一、案例

　　2021年7月6日，深交所上市公司神州泰岳(300002)發布公告，擬以0對價授予員工持股計劃和子公司股權激勵。本次激勵股票來源為2020年2月28日至2020年6月8日期間公司回購的股份25,947,942.00股。實施股權激勵的子公司100%股權是神州泰岳于2016年以6億元現金收購的。而公司董事長兼總裁一人獨占員工持股計劃股份總額的40%、一人獨占子公司股權激勵份額的50%。從神州泰岳7月9日的回復函得知，除神州泰岳外，竟然還有13家A股上市公司(如下圖)推出員工受讓價格為0元的員工持股計劃，股份來源均是上市公司回購的股份。請問上市公司回購股份0元用于員工持股計劃和股權激勵該如何繳納稅款?

　　二、案例分析

　　1、上市公司能否回購本公司股票用于員工持股計劃?

　　根據2018年新版《公司法》第142條規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;

　　(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

　　(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

　　因此，上市公司神州泰岳可以回購本公司股份用于員工持股計劃或者股權激勵，但不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。

　　2、員工持股計劃行權價格為0的合理性?

　　股權行權價格為0需要判斷其定價的合理性，正常的商業行為是需要等價交換，上市公司回購本公司股份支付了真金白銀，以0對價過戶給被激勵對象，被激勵對象在鎖定期是否給上市公司帶來超額貢獻?其貢獻是否與行權當日股票交易價格相當?深交所也是基于此于7月13日繼續回函追問上市公司主要激勵對象與任職期間、負責業務、公司業績之間的關系(如下圖)，避免持股計劃和股權激勵成為公司高管團隊無償獲取上市公司股份的工具，進而損害其他股東利益。

　　3、員工持股計劃行權價為0該如何交稅?

　　根據財稅2005年35號文件、2016年101號文件及財稅2018年164號文件規定，個人取得上市公司股票分為以下四種情況：

　?、偈谟枞?，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅;

　?、谛袡嗳?，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：應納稅額=股權激勵收入×適用稅率-速算扣除數。

　?、鄢钟衅陂g分紅，按照利息、股息、紅利所得計算繳納個人所得稅;

　?、苻D讓日，按照財產轉讓所得計算繳納個人所得稅。