案例背景

　　某國有企業A，2013年改制時將名下一塊土地用作綜合開發項目，我們作為民營的房地產開發商(B房地產企業)，收購了該國企75%的國有股份后，成立了項目公司并作為開發主體進行項目后續開發。目前，開發項目基本完工，小股東持有的25%的股權(兩個小股東均為國有性質，其中一家為國有上市公司)計劃做退股處理，當時各方簽訂了協議，約定國有股權對該項目享受的固定回報為1億元，對于股權退出，我們理解，對于純粹的項目公司而言，就是項目的利潤分配和投入成本的收回。后期國有股權退股存在對項目的評估，審計問題，小股東股權退出，最終會以“項目公司”評估、審計后的凈資產情況，來分配收益，25%股權后期評估結果可能高于6700萬，也有可能低于6700萬!對于25%股權退出，我們的想法是，不管后期操作是按照評估來分配收益!還是按照固定回報支付對方6700萬(我們愿意承擔)!但是6700萬基本上是我們能夠接受的上線!

　　但是，目前項目公司在收入和成本方面，存在的一些重大問題，為應對后期評估，審計，我們需要提前梳理，調整業務及賬務處理中可能會對后期退股產生重大影響的操作，來應對后期國有股權退出可能面臨的爭議和糾紛!

　　一、關于收入方面的問題

　　問題1：股東(操盤的股東)將項目公司一部分房源(住宅、商鋪)直接抵了“B房地產企業”別的開發項目的債務(涉及金額約8000萬元)，此操作無三方抵賬協議，無網簽協議，在賬務處理上，目前，B房地產企業掛賬為債務-其他應付款，項目公司掛在其他應收款-各項目名下(借款)，為避免被認定為私自挪用資金問題(未經股東會決議，侵犯小股東權益)，可否掛應收帳款-住宅、應收帳款-商鋪，賬面調整為存貨體現，不體現對外借款，如何處理更加合理?另外后續由于資金緊張，項目公司還做了“開發貸”來解決資金問題?會存在項目公司實際有錢，卻借錢給他人，自己融資經營的問題，合理性存在一定問題?如何盡量通過調整賬務處理來合理解決一部分問題?

　　回復：關于抵債處理：不論是掛賬其他應收款還是掛賬應收賬款，均是以資產形式存在，并不影響評估，關注點有兩個：一、借出資金并未要求支付利息，二、公司資金充沛，還對外融資解決資金問題，背負大額利息。存在經營資金使用上合理性存疑的問題。至于賬面調整為存貨體現，不體現對外借款，如何處理更加合理?凡事講究合理性和邏輯性問題，如果調整為存貨，當時抵債價值和目前市價懸殊，會拉高資產評估值。需要把握臨界值，適度調整。

　　另外，此事的關鍵在于非技術層面操作的處理—小股東對于此事的態度問題，雙方溝通協調的問題，對方愿意接受6700萬的固定回報，就好處理。對方若不同意，一方面可將當初簽訂的固定回報協議為籌碼，來和對方談判;另一方面在審計和評估層面做相應風險模擬和把控，對未來評估價值要做到心中有數。

　　二、關于成本方面的問題

　　問題1：在項目融資方面，2018年之前支付某基金利息，存在利息支出無票問題，另外當時向某銀行融資，年化利息實際是12%，但是實際按照6%按期支付利息方式(有票)，另外6%作為配合銀行的回報業務，通過票據貼現，支付給銀行5000萬，無法取得發票?能否有合理理由將無票部分合理計入成本?

　　回復：(1)2018年之前，基金利息可以不需要發票，可以完善證據鏈，以合同，收據，支付憑證來作為附件入賬。2018之后的基金收益，應該取得發票。

　　政策依據：財稅〔2017〕56號：自2018年1月1日起，資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。采用列舉的方式明確了管理人和資管產品。對資管產品在2018年1月1日前運營過程中發生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納;已繳納增值稅的，已納稅額從資管產品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。

　　(2)通過票據貼現，配合銀行做回報業務，支付給銀行5000萬，無法取得發票部分，無法進入成本，土增清算時會有調整，可以事前做相應測算，選擇對企業有利的開發費用扣除方式。

　　問題2：老板個人從項目公司借款3000萬，其他應收款—備用金，賬務處理并未注明資金用途，在此情形下，能否直接與項目公司支付的土方，垃圾清運工程款直接對沖，或者通過委托支付，相當于借款給老板，老板直接以現金方式支付給承包土方及垃圾清運個人，是否能夠合理解釋，是否還有別的建議?

　　回復：此問題，如果能夠操作為老板還回借款，然后再對外支付工程款的模式是最好的，當然，根據業務實質，也可以通過委托支付來處理，因兩個業務本身存在時間性差異，通過委托支付方式，會涉及調整以前年度賬務，報表的問題，工作量比較大。建議考慮是否可以通過調整業務時間和空間邏輯，直接通過說明資料調整為2021年當期抵賬業務處理。

　　問題3：項目分為一期、二期進行滾動開發，目前一期已交房，配套費未繳納，尚未結轉收入和成本。營改增時，除一期外，全部備案為二期，建設規劃許可證和預售證有按照單棟樓發放的，還有合并發放的(多棟一證)，因一期銷售價格低，項目整體未完工，一直在和主管稅務局溝通，想按照項目土增統一清算，實務中是否可行?

　　回復：實務中，就此問題，存在和稅局溝通協商的空間，可以爭取各期統一打包后，土增做統一清算處理。如果能夠按此操作，建議一期暫不結轉成本，前期銷售收入低，統一清算可以整體拉低清算收入，而且要盡量爭取普通住宅能夠享受到增值率不超過20%免征土地增值稅的優惠政策。

　　三、其他相關問題

　　問題1：當時，為配合“項目公司”做商業運營，“項目公司”成立了全資子公司“C商業運營公司”，“C商業運營公司”實際控制“餐飲連鎖公司D”，但是實務中并未在工商上做股權變更登記。項目公司當時直接將1000萬貨幣資金打給了“餐飲連鎖公司D”，對外轉出款項時，因不確定是投資還是借款，賬務處理掛賬在其他應收款，現在如何處理，能夠做到在本次國企小股東退出審計中風險最小?需要注意哪些問題?

　　回復：針對該問題，存在兩種處理情形，(1)作為投資款處理(由“項目公司”投資到“C商業運營公司”，相當于補交認繳出資部分，再由“C商業運營公司”投資給“餐飲連鎖公司D”(變更股權登記)。(2)作為借款處理，按照常理，對外借款存在應向借款方收取利息的問題。借款和投資的最大的區別在于權益性資金投入享受分紅，回報存在不確定性，可能有虧有賺。債券性資金投入通常是固定回報，存在還本付息的問題。另外，該問題的關鍵在于，兩種方式下，不論體現為“項目公司”對外投資還是對外借款，賬面掛賬均體現為資產，對后續審計、評估均有影響。另外需要重點關注：“C商業運營公司”作為“項目公司”全資子公司，在審計和評估時也會被納入審計評估范圍。建議明確經營意圖，理順資金關系，綜合權衡后為資金定性，做好業務安排以更好應對后期審計和評估工作。