2018年1月2日，國家稅務總局發布2018年第3號公告，對境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策有關執行問題作出明確。3號公告進一步落實和細化了國發〔2017〕39號文件和財稅〔2017〕88號文件，標志著外商再投資遞延納稅優惠政策徹底落地。專家表示，這一鼓勵擴大投資的稅收優惠政策很受外商歡迎。2017年11月，我國實際使用外資金額達1249.2億元，同比增長90.7%。

　　最新統計數據顯示，2017年1月~11月，我國高技術業吸收外資延續良好增長態勢。其中，信息服務業實際使用外資同比增長167.1%。

　　外商以利潤再投資暫不征稅

　　境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策其實在2017年8月就已公布。

　　隨著開放型經濟的發展，外商投資企業不斷融入我國經濟，在經濟增長、產業升級和技術進步中發揮了越來越重要的作用，以分配利潤開展的再投資活動也越來越多。與此同時，全球稅收政策呈現新變化新特點，不少國家出臺了鼓勵投資的稅收優惠政策。在此背景下，2017年8月16日，國務院發出《關于促進外資增長若干措施的通知》（國發〔2017〕39號，以下簡稱39號文件），提出一系列舉措，加大引進外資力度。其中最引人關注的財稅支持政策之一，就是對境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤直接投資于鼓勵類投資項目，凡符合規定條件的，實行遞延納稅政策，暫不征收預提所得稅。

　　記者在采訪中了解到，39號文件發布后，引起了外商的普遍關注。西門子（中國）有限公司高級稅務經理朱榕說：“無論是境外總部，還是中國區企業，都在期盼39號文件中提到的財稅支持政策盡快落地，期待后續的規范性文件對相關具體問題作出明確。”

　　“88號文件正是對39號文件中提出的遞延納稅優惠政策的落地和細化。”畢馬威中國國際稅收服務主管合伙人邢果欣告訴記者。

　　邢果欣所說的88號文件，就是2017年底財政部、國家稅務總局、發改委、商務部聯合發出的《關于境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策問題的通知》（財稅〔2017〕88號，以下簡稱88號文件）。88號文件明確了境外投資者再投資遞延納稅的具體政策，釋放出吸引外資的積極信號。

　　“春江水暖鴨先知”，企業對這一優惠政策的感知最敏銳，也最深刻。

　　“這一重磅文件，為企業送上了干貨滿滿的‘新年禮物’。對于有意于進一步投資中國的境外投資者來說，在實際收回投資前無須提前負擔預提所得稅，是一項利好消息，相信會有更多的外資企業選擇持續擴大在華投資。”朱榕說。

　　在北京羅格數據科技有限公司羅格研究院院長彭啟蕾看來，遞延納稅政策清晰表達了中國希望留住外資的美好愿望，激勵境外投資方將歸屬于外方的利潤轉化為對華的再投資，促進那些已經在中國扎根多年并實現良好收益的外商擴大再生產，實現良性循環。

　　邢果欣告訴記者，88號文件的出臺，對有意進一步投資中國的跨國企業來說，未來是選擇直接投資中國，還是使用傳統的包括中國香港、新加坡等在內的境外投資平臺，將有更大的靈活性，以實現對其中國利潤的匯集和再投資。遞延納稅優惠的出臺，顯示了中國進一步吸引外資的力度和決心，旨在通過稅收優惠的方式使外資利潤更多地留存并投資于中國。

　　普華永道中國稅收政策服務合伙人梅杞成認為，此次遞延納稅優惠政策的推出，為外商在中國長期發展創造了更好的環境，鼓勵境外投資者持續在華經營投資。88號文件將對計劃在中國投資或擴大投資的跨國企業的經營發展、戰略布局等產生重大的影響。梅杞成分析，透過2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》不難發現，鼓勵外商投資產業很大一部分是集中在制造業領域，特別是高技術、高附加值領域。由此可以預期，此次遞延納稅優惠政策將有利于“中國制造2025”戰略的推進，并可有效地將外資集聚在高端制造、智能制造及生產性服務業等重點發展領域。

　　適用暫不征稅要符合四個條件

　　88號文件規定，境外投資者在2017年1月1日以后，從中國境內居民企業分配的利潤，直接投資于鼓勵類投資項目，凡符合規定條件的，實行遞延納稅政策，暫不征收預提所得稅。

　　專家提醒，境外投資者需要重點關注享受優惠必須同時滿足的四個條件：一是直接投資的形式，包括境外投資者以分得利潤展開的增資、新建、股權收購等權益性投資行為。二是境外投資者分得利潤的性質應為股息、紅利等權益性投資收益，來源于居民企業已經實現的留存收益，包括以前年度留存尚未分配的收益。三是用于投資的資金（資產）必須直接劃轉到被投資企業或股權轉讓方賬戶，不得中間周轉。四是投資項目的范圍屬于《外商投資產業指導目錄》中所列的鼓勵外商投資產業目錄，或《中西部地區外商投資優勢產業目錄》。

　　同時，88號文件對享受優惠的程序和責任、后續管理、部門協調機制、不再符合政策條件的稅務處理、特殊事項和執行時間作了具體規定。

　　國家稅務總局國際司有關負責人表示，為最大限度地發揮鼓勵境外投資者擴大在華投資的作用，88號文件將大部分境外投資者在華投資的現有方式納入暫不征稅的適用范圍。需要注意的是，考慮到可操作性和防止不當適用的需要，兩種直接投資情形被排除在遞延納稅政策適用范圍之外。一是除符合條件的戰略投資以外的新增、轉增、收購上市公司股份。符合條件的戰略投資，指符合《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（商務部2005年第28號令）規定的投資；二是從關聯方收購股權。另外，考慮對外開放的深入和擴大，外商直接投資形式會更趨多樣，為擴大政策適用范圍留有余地，88號文件將“財政部、稅務總局規定的其他方式”作為該項政策適用范圍的兜底條款，今后視政策執行情況和投資方式變化而規定。

　　此外，88號文件明確該遞延納稅優惠追溯自2017年1月1日起執行，境外投資者符合條件的已繳稅款，可在實際繳納相關稅款之日起3年內申請追補享受該政策，退還已繳納的稅款。普華永道中國稅收政策服務合伙人梅杞成表示，此項規定旨在最大限度放大政策的效應，釋放出吸引外資的積極信號。他同時提醒希望享受退稅的境外投資者，應特別關注其已取得的股息是否同時符合前述四個條件，否則將無法獲得退稅。

　　前不久，財政部官方網站發布了上述四個政府部門對88號文件的答記者問，對文件相關條款的背景和部分執行口徑作出了解釋。但這一優惠政策的實施，執行層面還有一些尚待明確的問題，有待后續通知公告進一步明確。對此，外資企業普遍關注。

　　時隔僅僅一個多星期，《國家稅務總局關于境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策有關執行問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第3號，以下簡稱3號公告）就出臺，針對企業具體備案流程和報送資料要求、補繳稅款時企業責任作出了明確，加強了文件的可操作性。

　　關注政策細節才能充分享受優惠

　　“3號公告針對88號文件的具體執行提供了更為詳盡的操作指引，但仍然存在的一些細節問題期待后續文件明確，以使得企業可以更充分地享受遞延納稅優惠。”朱榕說。

　　從采訪的情況看，外商普遍關注以下政策問題：該項政策是長期有效，還是有年限限制？只要企業不收回投資，是否可持續享受遞延繳稅政策？如果再投資項目同時從事多項業務，如何判定是否屬于鼓勵類投資項目？是否需要拆分或根據某些指標測算？如果境外投資者仍傾向選擇將利潤實際收回，實踐中是否會受到更嚴格的監管？

　　朱榕表示，在規范性文件層面及時回應外資企業關注的政策細節，將有助于落實相關文件的精神，充分釋放稅收優惠政策的效應。同時，企業的經營決策中，稅負并不是唯一的考慮因素，還需要綜合考量勞動力成本、市場環境和法律透明度等。88號文件出臺后，企業期盼看到資金進入自由、退出自愿、公平公正的營商環境。保持政策的穩定性和可預測性，也有利于企業制定長期的投資計劃，深耕中國，與中國共同成長。

　　在彭啟蕾看來，考慮到征納成本和政策的實施效果，遞延納稅優惠政策在簡化申報程序上仍有改進空間。境外投資者利潤用于國內再投資暫不征收預提所得稅并不是免征預提所得稅，而是一個稅收遞延的概念，如果實踐中申報手續過于復雜，就會使某些符合條件的境外公司望而卻步。彭啟蕾同時建議，在刺激境外投資者加大在中國投資的政策制定上，力度可以再大一些。比如，對于境外投資者在中國產生的利潤只要沒有匯出，留在國內，就暫不征稅，在匯出環節一次性計算征收預提所得稅。當然，這種政策要與規范的轉讓定價管理結合起來實施，預防跨國公司通過轉讓定價等避稅手段將利潤轉移到國外。

　　在具體操作層面，有關專家提醒境外投資者，應檢視其所投資的中國子公司賬面累積未分配利潤，考慮是否有機會利用這一遞延納稅優惠政策。預期將收到中國子公司派息的跨國公司總部，也應當考慮是否可將中國公司的股息支付用于增資原有在華投資或者用于投資新的在華項目，同時評估是否可以享受該項優惠。

　　普華永道中國稅收政策服務合伙人梅杞成也建議，已在華開展投資并已在華產生利潤的境外投資者，應積極審視評估集團現行的投資戰略并開展相應的調整，提前做好準備。同時密切關注該遞延納稅優惠政策的地方執行口徑，及時與主管稅務部門溝通，降低潛在的稅務風險。