案情簡介

　　2016年2月2日，湖北訊華賡泰電訊股份有限公司2016年第一次臨時股東大會決議：向武漢恒冠發行股份804,285股，武漢恒冠以人民幣225.20萬元認購本次發行的全部股份，其中804,285.00元計入注冊資本，剩余1,447,715.00元計入資本公積；本次發行后公司注冊資本增加至15,804,285.00元。

　　2018年4月16日發布公告，披露2016年以低價（每股2.8元）向武漢恒冠（員工持股平臺——合伙企業）發行股份804,285.00股，與發行價（每股3.5元）差額562,999.50元。稅務機關認為公司本次股票發行不符合股權激勵的規定條件，經約談后對公司進行以下處理：調增2016年度應納稅所得額562,999.50元，稅率25.00%，并補繳應納稅所得額140,749.88元。公司已根據通知補繳2016年度企業所得稅，并追溯調整2016年度財務報表。

　　明稅觀察

　　首先，股份支付，是“股份為基礎的支付”的簡稱，其具有三個主要特征：1.股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易。2.股份支付是以獲取職工或其他方服務為目的的交易。3.股份支付交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。

　　股份支付的等待期費用不得稅前扣除。根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號）的規定，上市公司依照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》要求建立職工股權激勵計劃，并按我國企業會計準則的有關規定，在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價。上述企業建立的職工股權激勵計劃，其企業所得稅的處理，按以下規定執行：

　?。ㄒ唬蓹嗉钣媱潓嵭泻罅⒓纯梢孕袡嗟模鲜泄究梢愿鶕嶋H行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。

　?。ǘ蓹嗉钣媱潓嵭泻螅璐欢ǚ漳晗藁蛘哌_到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。

　　因此，僅有立即可行權的股權激勵計劃可以根據行權時股票的公允價值與支付價值的差額計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。本案中，訊華公司因為將掛牌前員工持股平臺增資對價與發行價之差額確認了股份支付費用56.3萬，被納稅調增補繳所得稅14萬元、并追溯調整2016年報表。

　　其次，股權激勵可遞延納稅。根據財稅〔2016〕101號文件規定，非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的（七項條件），經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

　　即對非上市公司符合條件的股票（權）期權、限制性股票、股權獎勵，由分別按“工資、薪金所得”和“財產轉讓所得”兩個環節征稅，合并為只在一個環節征稅，即納稅人在股票（權）期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時暫不征稅，待今后該股權轉讓時一次性征稅，以解決在行權等環節納稅現金流不足問題。并且，在轉讓環節的一次性征稅統一適用20%的稅率，比原來稅負降低10～20個百分點，有效降低納稅人負擔。

　　享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足七項條件，本案例中的企業不符合該七項條件。