一、案情簡介

　　2013年2月19日，海南省地稅第一稽查局依據《稅務稽查工作規程》對三強公司立案。

　　海南省地稅第一稽查局依法經過立案、調查、審查、聽證等一系列稅務稽查程序，于2015年7月21日向三強公司送達《稅務處理決定書》和《處罰決定書》。三強公司沒有在指定期限內繳納稅款、滯納金和罰款，也沒有提供擔保，或行政復議，因此《處理決定書》、《處罰決定書》已發生法律效力。

　　2015年8月11日及2015年12月3日，海南省地稅第一稽查局先后兩次向三強公司作出《稅務事項通知書》，催促三強公司繳納稅款、滯納金及罰款，但三強公司始終不予繳納。海南省地稅局第一稽查局通過合法程序對三強公司的土地使用權進行保全和強制執行。

　　三強公司于是向法院起訴，認為其公司股權結構已經發生變化，并且于2015年1月7日完成工商變更登記手續，由于上述欠稅均是原股東所欠，理應由原股東承擔，現在新股東正在與原股東協商解決繳納欠稅問題事宜，待股東之間協商好之后，三強公司再向海南省地稅局第一稽查局繳納。因此請求法院撤銷省地稅局第一稽查局的強制執行行為。

　　二、法院審理意見

　　一審法院和二審法院經審理都認為：公司股東變更是公司內部事宜，不能對外產生對抗效力，在公司主體不變的情況下，對外欠款仍應由公司承擔，三強公司才是納稅主體，應依法承擔納稅義務，三強公司所欠稅款應由原股東承擔的意見沒有法律依據，所以一審法院和二審法院都不支持三強公司的訴請。

　　三、明稅觀察

　　本案的納稅人是三強公司，三強公司是《稅收征收管理法》所規定的法定納稅人，同時也是本案具體行政行為的相對人。

　　《公司法》規定公司的股東應當對公司的債務承擔責任，但同時規定了公司是企業法人，有獨立的財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。因此即使本案是由原股東來承擔，也應當先由公司繳納稅款后，再由原股東和新股東另外協商，而且原股東和新股東之間的協商只對雙方具有約束力，對外不產生效力，不能以內部協議對抗稅務機關等其他人。

　　因此在股權轉讓中受讓人一定要注意目標公司是否有欠稅事宜，如果有要提前和原股東協商確定解決之法，切不可等到稅務機關強制執行時大亂手腳。