股權代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。IPO過程中需要對股權代持進行還原，并對其合理性進行闡述。

　　中科藍訊有限設立初期采用股權代持方式，實際控制人黃志強持有的60%股權由其配偶的姨父侯繼代為持有，創始技術團隊持有的40%股權由技術團隊代表劉助展配偶的父親肖曾煌代為持有。2018年12月、2019年6月，發行人進行了兩次股權代持還原。

　　股權代持還原合理性的解釋：

　　1.商業競爭策略考慮

　　由于行業競爭激烈，而黃志強、劉助展在業內具有一定知名度，顯名持股易被競爭對手關注，從而存在阻滯公司發展的風險;

　　2.初創階段公司發展的未知性

　　在公司初創階段，公司產品研發尚未成功，公司發展前景暫未明朗，如果創業失敗，存在影響股東后續發展的風險;

　　3.技術團隊未完全到位

　　在公司初創階段，技術團隊尚未完全到位，技術團隊成員招募需要一定時間，需要待整個團隊組建完畢之后才能明確創始股東各方的權利、義務以及風險承擔。

　　【相關鏈接】

　　《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》(法釋〔2011〕3號)

　　第二十五條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

　　前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　第二十六條名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

　　名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　第二十七條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。
 

      2011年7月的解析——

國稅總局談代持限售股：企業個人一方交稅即可

      企業代個人持有的限售股減持時雙重征稅問題得以破解。

　　國家稅務總局近日下發國家稅務總局公告2011年第39號《關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》，明確企業代個人持有的限售股減持并繳納企業所得稅后，轉交給實際所有人時不再需要繳個稅。通知自本月1日起實施。

　　國稅總局明確了這部分限售股減持的納稅規定：因股權分置改革造成原由個人出資而由企業代持有的限售股，企業在轉讓時未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。

　　企業完稅后，將限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時，實際所有人不再需要納稅。

　　據稅務專家王駿介紹，企業轉讓上市公司限售股一直要繳納企業所得稅，但都是按照轉讓收入全額征稅。規定出臺后，企業轉讓代個人持有的限售股時，就可以把轉讓收入減去原值后再納稅，一定程度上減少這部分的所得稅負擔。

　　記者了解到，企業所得稅稅率為25%，減去原值后的限售股轉讓所得為轉讓收入的85%，按此計算，企業轉讓代個人持有的限售股，可減少相當于轉讓收入3.75%的所得稅。

　　在此政策出臺前，企業代個人持有的限售股減持時被雙重征稅，曾引發很大爭議。

　　2010年2月22日，中國平安發表公告，稱將于當年3月1日開始，在未來五年內將減持近8.60億股限售股，其中有平安股東深圳市新豪時投資發展有限公司代1.9萬名平安員工持有的限售股。

　　由于是新豪時代持，這些平安員工減持限售股，將面臨企業所得稅和個稅的雙重征收，稅負將高達40%左右。為避開高稅負，上述1.9萬名平安權益人要求，解除平新豪時的托管，將其所持有的平安上市股票和其他相關權益一次性過戶，由員工持股人長期持有。

　　此外，《公告》指出，企業在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業或個人的，應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業當年度應稅收入計算納稅。如果企業持有的限售股在解禁前已簽訂協議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業持有的，企業實際減持該限售股取得的收入減去原值納稅后，其余額轉付給受讓方時，受讓方也不再需要納稅。

　　《公告》雖然明確了企業轉讓限售股的所得稅問題，但有稅務行業人士認為，企業仍有偷逃限售股所得稅的空間，因為，目前對企業轉讓限售股所得，都是納入企業當年所得當中統一計稅，并不單列項目征稅，因此，企業可以通過做低利潤等手段逃避限售股所得稅。

　　來源：上海證券報  作者：張牡霞