1.案列

　　A、B公司均是某地方國資委100%控股的企業，現在國資委的主導下，將A公司持有甲公司100%的股權無償劃轉給B公司。已知A公司對甲公司投資額為3億元，甲公司的賬面凈資產2億元，評估后凈資產3.5億元。持股架構如下圖：

　　2.問題

　　國資委將A公司持有的甲公司的3億股權無償劃給了B公司，請問A、B公司如何賬務處理，相關稅收如何交納?

　　3.案例分析

　　(一)會計處理

　　企業會計準則并無對國資委直接控股企業之間劃撥資產的處理規定。企業會計制度(2001)規定，按規定無償調入或調出固定資產的企業，應在“資本公積”科目下設置“無償調入固定資產”、“無償調出固定資產”明細科目進行核算。實務中資產劃出方和接收方也大多參照會計制度進行處理。

　　因此，對于A公司來說，以持有甲公司的股權劃轉給B公司，需要減少長期股權投資的同時減少所有者權益(資本公積)。

　　借：資本公積

　　貸：長期股權投資—甲公司

　　對于B公司來說，國資委將A公司持有甲公司的股權劃轉給B公司，卻不增加投資成本，相當于贈予。根據《中華人民共和國財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)規定：“企業接受的捐贈和債務豁免，按照會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益(資本公積)。”

　　因此，B公司需要增加長期股權投資的同時增加資本公積。金額按照股權原賬面金額確認。

　　借：長期股權投資—甲公司

　　貸：資本公積

　　(二)稅務處理

　　根據稅總稽便函2017年165號第四條，關于國資委控股企業間的股權無償劃撥適用政策的問題：國資委并不是企業，國資委100%控股企業間的股權無償劃撥的情況，不適用財稅2014年109號文件第三條特殊性稅務處理的政策。既然不適用企業所得稅關于無償劃撥特殊性稅務處理的規定，是否意味著A、B企業需要交納企業所得稅呢?該無償劃撥過程可以分解為兩個動作，第一個動作是國資委從A公司分配取得甲公司的股權(稅后分紅);第二個動作是將取得甲公司的股權對B公司進行投資，但不增加長期股權投資。A公司持有甲公司股權成本是3個億，公允價值是3.5個億，在第一個動作中，A公司需要交納企業所得稅1250萬元((3.5億-3億)*25%)。

　　在第二個動作中，B公司取得甲公司股權，同時增加資本公積，需要交納資金賬薄印花稅8.75萬元(35000*0.05%*50%)。

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