房地產并購重組業務過程中，受稅收因素以及土地投資強度的影響，買賣雙方大多采取股權轉讓方式進行交割。但由于大額股權溢價無法體現為項目成本，從而導致買家在拿下項目并進行二次開發對外銷售時，產生巨大的稅收損失。在房地產公司從事過財稅工作的朋友們都了解，在收入不變的前提下，成本每減少100元，對應增加的稅收成本將至少是54%。一線城市的土地資源本就稀缺，房地產行業隨之催生形成了“賣方市場”。賣家為了能夠大幅降低其自身本應承擔的股權轉讓溢價對應的所得稅，通常會采取“包稅制”。意即不管稅多稅少，一律由買方承擔。買賣雙方的稅收問題就如同一個“蹺蹺板”，一邊高了，另一邊自然低。而且在這其中，有很多賣家甚或會提出，要求在境外進行交割，所付款項必須匯至其指定的境外賬戶。單憑這一點，很多上市公司或國有企業直接被拒之門外，恐怕也只有那些實力雄厚的民營企業才能玩這個游戲了。

　　陰陽合同，也只是緩兵之計。舒服得了一時，安逸不了太久。3-5年后，隨著項目開盤對外銷售，問題開始出現了。被“麻醉藥”暫時蒙蔽的疼痛，等到稅務清算來臨的那一天，足以毀掉一個項目。股權轉讓方式收購地產項目，總繞不開這樣的稅收疑難問題，而這些問題處理得稍有差錯，便會輕松斷送掉一個項目。

　　接下來，瀝嘔君將為大家分享一個地產并購重組稅務案例，希望能對大家有所啟迪和幫助。

　　示例

　　某房地產企業A公司擬以115億元的對價收購B公司的股權，意在獲取B公司名下的一塊土地。B公司能提供的發票僅有30億元，近85億元的成本沒有發票。而A公司拿下此地塊后并非用于開發，而是直接加價15億元，再轉手拋售給另一上市公司C。C公司同意此交易價格，但提出了一個條件，A公司必須提供130億元的足額發票。

　　問：這個問題如何解決。

　　瀝嘔君解析：

　　100億元的發票缺口，怎么彌補?即便是嘔瀝君動用生平所學的所有稅法技能，也只能勉強幫這家企業增加個20億元的成本發票，但還有80億元怎么辦?加大拆遷補償費，從原來的實際拆補費5億元，拔高到50億元?風險太高了。正常來說，5億元的拆遷補償如果放大一些，做到10-20億元，還勉勉強強，具體要看跟當地稅局的溝通結果，人家能不能認，還是個未知數。

　　有人說，那80億的缺口咱姑且不論，你先告訴我，那20億元，嘔瀝君你有什么高招?說到這個，咱還是那句話，房地產稅務籌劃一定要打開思維，不能就財說稅，這樣永遠也不可能有大的突破。圍繞地產開發全生命周期中的每個環節去針對性地展開布局，在每個環節中盡可能的增加成本，分流利潤;組合運用多個方案進行整體的稅務安排，解決個10-20億元，沒有太大問題。具體是哪些方案呢，實話實話，這真不是一兩句話能夠說得明白的，咱們還是要以具體的一個個案例去說明。

　　案例一 當玫瑰花邂逅稅務

　　韶關某客戶經營了近萬畝的玫瑰莊園。幾十年來，一直靠養花賣花為生。生意做得很大，在當地也算首屈一指，但受制于舊觀念的束縛，玫瑰莊園的生意雖仍在繼續，但也難有大的突破。后來，老莊主的掌上明珠也就是我們故事中的女主從海外學成歸來，并從其父手中接過衣缽，正式介入家族生意的打理。女主從海外學習的各項新知識、新技能，幫助其迅速適應了家族生意，并在父親的支持下，開始對玫瑰花的生意進行了大刀闊斧的改革與優化。女主遍訪了廣東省內的各大旅游景區，并和景點負責人積極磋商，提出在景區內增設“園中園”的暢想。一來，提升了原景區的旅游元素，為集聚客流增添新動力;二來，“園中園”也能為景區帶來額外的增值收入;三來，制作成各種香精、花茶、手工飾品的玫瑰花衍生品類，也為玫瑰莊園的產品銷售進一步拓寬了銷路。雙贏局面之下，女主很快達成了多項戰略合作，玫瑰莊園的生意也跟著再上新臺階。

　　隨著越來越多的玫瑰花被移植至各地景區之后，原有的玫瑰莊園內就閑置出了近兩千畝的土地。物盡其用吧，女主就利用這些土地從事房地產開發。玫瑰誠可貴，別墅價更高。這一大片圍繞在玫瑰花海之中的鄉間別墅，售價幾何呢?不高，每棟別墅賣2千萬元。女主做生意是把好手，但隨之而來的稅務問題卻令其大傷腦筋。2000萬的售價，成本只有500萬不到。這一算稅，可了不得!

　　增值稅：按老項目，選擇按5%簡易征收。即：2000*5%=100(萬元)。

　　土地增值稅：(2000-500)*60%-500*35%=725(萬元)

　　企業所得稅：(2000-500-725)*25%=193.75(萬元)

　　各項稅務合計：1018.75萬元，占收入的比例近50%。

　　注：為了方便演算，暫未考慮增值稅附加以及成本加計扣除的影響。

　　毛利1500萬元的前提下，單稅就交掉了1000多萬元，凈利潤還剩下500萬元不到。

　　這是籌劃前的結果。我們稍微籌劃一下，結果大不相同。

　　還是賣別墅，價格還是定在2000萬元，只不過，我們將售價拆成了兩部分：1500萬元的別墅+500萬元的玫瑰花。有人說，玫瑰花賣500萬元?離不離譜一點啊?聽說過什么是品牌的力量嗎?普通礦泉水1元1瓶，菲力可卻賣到219美元750毫升，有地方說理去嗎?再者說，這玫瑰別墅之所以如此金貴，還不就是因為它身處一片花海之中嗎?若沒有玫瑰花，單就一普普通通的別墅，它也不可能賣這么貴。我們這里假設小業主都能接受這樣的方案，那么最終在稅收上會帶來何種變化呢?

　　前面我們已經算過了，綜合稅負占收入的50%，以這個為前提，收入直降500萬，對應稅收減少250萬。同時，賣花要不要交稅?要，增值稅和企業所得稅?？砂凑照?，增值稅是免的，企業所得稅減半征收，即500*12.5%=62.5萬元。等于最終節稅效果為187.5萬元(250-62.5)。

　　政策依據：

　　《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第86條第(二)款第1項：

　　第八十六條企業所得稅法第二十七條第(一)項規定的企業從事農、林、牧、漁業項目的所得，可以免征、減征企業所得稅，是指：

　　...

　　(二)企業從事下列項目的所得，減半征收企業所得稅：

　　1.花卉、茶以及其他飲料作物和香料作物的種植;

　　小結一下，本方案利用的是拆分收入法。即將房地產收入向上下游產業鏈進行分解，進而取得大幅節稅的效果。

　　案例二 合作并非總是共贏

　　房企A公司在最近的一次商業合作中，感覺踩了一個“巨坑”。交易對手是一家國內知名地產企業B公司，背后擁有實力雄厚的智囊團隊，會計師、稅務師、律師，一應俱全;反觀A公司，則只有老板帶著自己的財務和投資兩名同事，臨時組建的一個小分隊。這還未正式過招呢，氣勢上就輸了一截。事情的經過大概是這樣的：

　　A公司欲轉讓手中的一塊地，B公司看中后，意欲摘地。B公司提出合作預案：A出地，B出資，雙方共同成立合資公司進行項目開發，最終雙方分配物業，A分得30%，B分得70%。雙方一拍即合，隨機簽署了合作框架協議。協議中有這么一條：待項目開發完成后，由B公司主導樓盤銷售工作，在將70%的物業售罄并取走利潤之后，以平價將其所持有的項目公司股權轉給A，至于如何處置這30%的物業，由A自行決定。另，A需要承擔所有涉稅相關事宜的善后工作。B很厚道，走之前還預留了一部分的稅金，用于A處置稅務事項之需。雙方議定，B需預留12%的稅金。B同意了，雙方就此簽署完成所有的合作協議。

　　因為這件事發生在2016年之前。就在B正式從項目中退出的次年，房地產營改增正式拉開大幕。但因這個是老項目，按理說應該影響不大才對，可A公司經過最終一盤算，發現其實際應承擔的項目總體稅負率居然高達25%!A公司自然不樂意，就拿這個事去和B公司理論。

　　B公司指著當初簽的那份合作框架協議對A說：看好了，這可是你我雙方黑紙白字簽的協議，上面寫得很清楚，12%稅點，包干!你現在想賴賬不成?

　　協商無果，事情隨之陷入僵局。走投無路之下，A公司找到瀝嘔君，希望能給指條明路。

　　瀝嘔君拿到A公司的稅務資料后，反反復復研究了好幾遍之后，得出一個結論：25%稅點恐怕不夠看，保守估計得35%!此言一出，A公司的老板以及財務總瞬即暈了。

　　平心而論，這B公司論實力，那可是個頂個兒的出類拔萃，無論是營銷、設計、品牌、財稅功底，絕對是行業楷模。但是咱實話實說，這外派到該項目的稅務人員，專業水平確實差強人意(不然也不可能出現這么大的測算誤差)。其次，咱以“小人之心度君子之腹”一回，即便這位稅務人員的專業功底的確牛掰，人家有在走心做工作嗎?這畢竟是一個合資項目，又不是B公司百分百投資項目，差不多就行了，花那么大精心作甚?沒有足夠的動力，B公司自然不會花多少心思用在稅務籌劃上。那么導致今天這樣一種結果，也是必然的。

　　退一步來說，A公司即便是想做點什么來善后今天的這個局面，但因為整個項目是由B公司全權操盤的，你做任何事情之前，還得事前知會B公司(細節需要B的配合)。

　　清盤之際，嗚呼哀哉!你再請瀝嘔君出山，便是神仙在世，恐也無力回天。凡事不預則廢，稅務籌劃也不外如是。平常在每個環節打好基礎，切忌臨時抱佛腳。

　　在這里，瀝嘔君認為還是有必要再次強調如下這四句話：

　　最好的籌劃時機在項目前期

　　最大的籌劃空間在土地成本

　　最高的籌劃人不是財務總監，而是老板

　　最佳的籌劃應從戰略、經營、理財三個層面多維度立體化展開

　　案例三 股權融資，且融且慎行

　　某房地產企業A公司，注冊資本為5千萬元，其股東為兩個自然人，張三和李四，二人為夫妻。某次，A公司向某金融機構B公司申請了10億元的貸款，年化利率為16%，貸款期限為2年。借款協議上是這么約定的：張氏夫婦需將其持有的A公司股權全部轉讓給B公司，2年后，待張氏夫婦還本付息之后，B公司再將其持有的B公司股權歸還至張氏夫婦名下。

　　問：上述安排在稅務上會帶來何種影響。

　　瀝嘔君解析：

　　先拋結論：若將稅務因素考慮進去，該筆融資業務的實際利率不是16%，而是33.1%，翻了一倍有多。為什么會有這樣的結論，我們來具體分析一下：

　　首先，張氏夫婦在將股權轉讓給B公司的時候，他們需就股權溢價所得繳納個人所得稅：

　　(10-0.5)×20%=1.9(億元)

　　其次，因為是股權交易，如果是直接的債權融資，能獲取到合規利息發票的話，是可以進成本在土地增值稅和企業所得稅進行扣除的。如此帶來的稅收損失為：

　　土地增值稅

　　10(本金)*16%(利率)*2(借款期限)*30%(默認按最低一檔稅率計算)=0.96(億元)

　　企業所得稅

　　(3.2-0.96)*25%=0.56(億元)

　　兩項稅負合計：1.52(億元)

　　所有稅負總計：1.9+1.52=3.42(億元)

　　稅費和利息費合計起來就是：3.42+3.2(借款利息)=6.62(億元)

　　因此，真正的利率應為：6.62/10/2*100%=33.1%。

　　有人要杠，股權轉讓為何非得實打實的來?注冊資本為5千萬元，那我們完全可以采取“陰陽合同”的解決方式嘛。平價轉讓就好了，至于那溢價部分的9.5億元，雙方簽署一份補充協議，B公司將款項匯至張氏夫婦指定的私人賬戶，問題不就解決了嗎?可是別忘了，交易對手是一家國有大型金融機構，誰和你玩“陰陽合同”這一套呢?那么問題就沒法解決了嗎?辦法自然是有的，瀝嘔君在這里“馬后炮”一下：

　　交易價格還是保持10億元不變，但是分為兩部分。其中的5千萬元，咱們平價轉讓就好了(為保方案通過率，轉讓價格不宜低于A公司的賬面凈資產);剩下的9.5億元，咱們按債權的形式來就好了嘛。吶，這不就是江湖中盛傳的“小股大債”模式?

　　又有人說，咱們或許可以考慮增資擴股的方式?可是這樣依然無法解決利息發票的問題，因為說到底，增資擴股也還是體現以股權的方式。對比之下，我們認為，還是“小股大債”模式最為合宜?？墒菃栴}來了，A公司名下是有土地的，土地價值不容小覷，你完全按平價來，稅務局很可能對你進行納稅評估。根據《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號公告)相關規定，自然人股東在股權轉讓時應按照市場公允價值確定股權轉讓收入。而適用于平價轉讓的情形則僅有如下這么幾種情形：

　　1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;

　　2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;

　　3、相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;

　　4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

　　《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第41號)則對明股實債下的企業所得稅處理打開了一道“決口”。符合條件的混合型投資行為，被投資企業可以允許將實質性的利息支出在企業所得稅前扣除：

　　《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第41號)第二條第(一)款：

　　對于被投資企業支付的利息，投資企業應于被投資企業應付利息的日期，確認收入的實現并計入當期應納稅所得額;被投資企業應于應付利息的日期，確認利息支出，并按稅法和《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第一條的規定，進行稅前扣除。

　　但是這僅僅解決的是企業所得稅，土增稅依然無解。況乎，完全滿足混合性投資行為的規定實在是太難了，單第3第4條就很難有企業能做到：

　　1、被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同);

　　2、有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金;

　　3、投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權;

　　4、投資企業不具有選舉權和被選舉權;

　　5、投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。

　　想一想看，假如你是金融機構，你雖然是被投資企業的百分百股東了，但你又不擁有對該公司凈資產的所有權，那請問金融機構如何做風控呢?我為了加強風控措施，勢必要向公司董事會派駐董事成員，你剝奪了他的選舉權和被選舉權，等于完全脫離了其掌控。這種條件，放給任何一家金融機構，恐怕也很難答應。而41號公告又說了，這5個條件必須同時滿足，缺一不可，這就造成了在實際業務中，根本不可能完全符合條件，企業也就享受不到政策。41號公告淪為一紙空文，毫無價值。

　　案例四 賣別墅?OUT了!

　　地處海南島的某高端別墅項目，占地面積約20畝，建筑面積約5000萬平，銷售均價在10萬元/平左右，整個小區大概200多套房源。樓面地價低廉到可以忽略不計，建安成本僅為2000元/平，單方溢價非常之大，要交的稅也很沉重。增值稅、土增稅、企業所得稅三項稅負合在一起，粗略計算了一下，大概占到銷售額的75%。賣10萬元，交稅交掉7.5萬，還有的做嗎?這家開發商A公司是硬著頭皮賣了一部分，最終實在是不堪其痛，請了瀝嘔君過去，希望能夠施以援手。

　　瀝嘔君過去以后，在摸清楚情況以后，決定改變這家企業的商業模式。咱不賣別墅了，改賣養生養老卡，再賣一些信托產品。聽上去，是不是和我們前面提到的案例一有些相像?別著急，咱接著往下。

　　海南島買別墅的主，都是些什么人?山西的煤老板，東北的礦老板，等等。這些人買來別墅也非常住，只是每年在那邊住上3-5個月，度假。這些人有個特點，名下別墅有好幾套，換著住。讓他們掏個5千萬購買一套別墅，不帶眨眼的，也不需要銀行貸款。咱變著花樣來玩，現在不賣別墅了，改賣信托產品(養老卡)給你。你買了我一款信托產品(養老卡)，我免費送你一套別墅的處置權、收益權和使用權，只有一項權利沒有，那就是所有權。處置權是什么意思呢，你拿了這套別墅之后，所有相關權益可以轉讓或承繼。一開始很多人不能接受，因為畢竟沒有紅本。你真在乎紅本也沒關系，5000萬;不要紅本的，優惠500萬。開發商為什么愿意便宜500萬給你?前面說了，銷售額的75%用來交稅了，那我賣一套5000萬，交稅交掉了3500萬，只剩1500萬;我現在賣卡就只需交增值稅(6%而不是9%)和企業所得稅(約1533萬)，扣除掉優惠的500萬，那我還能凈得3000萬左右。孰優孰劣，立判高下吧?

　　看上去，我們并沒有著手太多有關稅收本身的工作，只是對商業模式作了一次調整。單套能夠節省1500萬，整個小區有200套，節稅金額就差不多有30億!

　　注：此方案存個悖論，大家見仁見智吧。能出得起錢購買5000萬豪宅的主，想必都不會缺錢。誰會為了500萬的優惠從而放棄拿到紅本的權利呢?再者，從房產投資的角度來看，若是沒有紅本，將來二次銷售可能也是個問題。

　　激活地產開發業務過程中每個環節的稅務細胞，沿著價值鏈條向上下游進行逐步延伸，并圍繞商業模式重塑和股權架構梳理進行多維度全方位的稅務籌劃工作，在瀝嘔君看來，才是房地產企業開展稅務籌劃工作的最高奧義。