一、案例

　　A、B兩個自然人分別持有C公司30%、70%的股權，C公司名下持有D1、D2兩塊地，分別價值3000、5000萬元，現在C公司要存續分立為C和E公司，分立后，A、B分別持有C公司30%、70%的股權，同時C公司持有D1地塊;A、B分別持有E公司30%、70%的股權，E公司持有D2地塊。請問分立后A、B公司是否應該繳納個人所得稅，如果繳納，按什么稅目繳納。分立后的情況如下圖：

　　二、案例分析

　　根據《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)文件第一條第五款規定，一、按照重組類型，企業重組的當事各方是指：(五)分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及被分立企業股東。

　　上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人。當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。案例中股東A和B為個人，需要按照個人所得稅的有關規定交納個人所得稅。

　　59號文規定：“分立，是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。”根據這個定義，不難看出企業分立和企業以實物資產投資存在本質差別。表面上實物資產都是一個企業轉移到另一個企業，但企業分立過程中股東是要獲得對價的，企業分立的底層邏輯是被分立企業股東以實物資產進行分紅后投資設立新公司(也可以是轉讓給另外一個公司，本文不論述這種情況)。

　　企業分立過程中，個人股東應該如何交納個人所得稅，由于沒有政策予以明確，故而產生了不同的觀點。

　　有觀點認為企業分立過程中，擬分立資產從被分立企業轉讓到分立企業，股東取得的股權對價正是基于資產轉讓實現的，因而，個人股東應該按照“財產轉讓所得”交納個人所得稅。

　　也有觀點認為，企業分立過程的實質是擬分立資產從被分立企業轉讓給分立企業，在該過程中股東取得了擬分立資產對應的價值分配，然后投資到分立企業，取得分立企業的股權。因此，個人股東應該按照“利息股息紅利所得”交納20%個人所得稅。類比企業股東，59號文件明確規定企業分立中股東應該按照“分配”進行稅務處理。稅款征收一定是基于既定的業務實質進行的，不會因股東身份而有所變化。因此，分立業務中個人股東也應該按照“分配“(即利息股息紅利所得)交納個人所得稅。如下是政策原文：

　　由于政策并未明確，存在較大爭議，本文觀點僅供交流探討，不宜作為納稅建議。實務中遇到同類問題，建議與稅務機關溝通解決。