一、案例背景

　　甲公司在2021年12月初召開股東大會，會議內容為公司2021年11月末賬面未分配利潤余額為3300萬元，扣除10%的盈余公積(40萬元)后，擬分配給股東3000萬元(款項尚未支付)，但公司12月份發生2200萬元的巨額虧損，導致2021年度未分配利潤為-2000萬元左右。

　　甲公司財務總監有如下疑問：

　　甲公司超額分配的決議是否有效，是否應撤銷12月初的分配決議，重新按正確的基數確定利潤分配方案?

　　二、案例解析

　　本問題看似是一個問題，似乎還比較復雜，但是我們略微思考一下就會知道答案，而且也不需要具體的政策依據，當然為了嚴謹，我們還是給出具體的政策規范，我們可以從兩個角度來分析這個問題：

　　(一)會計角度

　　所有者權益主要由兩個來源構成：一是股東原始投入;二是經營所得中尚未分配的利潤。

　　本案例該公司原本預計的是有超過3300萬元的未分配利潤(公司管理層可能會預計12月仍有利潤)。但后續的事實是公司發生了巨額虧損，不僅沒有利潤，還導致未分配利潤是負的2200萬。在這種情況下，根本就沒有可供分配的利潤，實際原來的協議已經實質上作廢了。強行分配的話，相當于用股本和資本公積分配，將轉換為股東減資問題。

　　(二)法律層面

　　如果不涉及法律，那就沒有強制約束力，如果涉及到法律的，未按照法律規定操作，還屬于違法行為。實際，在存在未彌補虧損的情況下，向股東發放股利，股東還需要返還，本案例虧損巨大，不存在分配股利的可能性，該利潤分配決議當然無效。具體法律條款如下：

　　根據《公司法》第一百六十六條【法定公積金與任意公積金】公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條(筆者注：第三十四條【分紅權與優先認購權】股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。)的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。