業績對賭，又稱為估值調整協議，是投資方與資產出讓方(融資方)等在簽訂并購、融資協議時，對未來不確定事項達成的一種約定。這種不確定約定的特質就在于股權交易暫不完全確定性，需要在對賭期限屆滿后依據對賭成功與否的標準，最后確定或者修正股權交易價值。因此，在對賭失敗之時，這種信息不對稱下的交易極易造成投資方和企業(股東)推諉、撕破臉，進而對簿公堂，但也有對賭失敗理性解決的。以下案例便是這種情況。

　　業績對賭具體內容

　　聆達集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)及全資子公司聆感科技(上海)有限公司(簡稱：聆感科技)擬向方勇、上海懷昂資產管理合伙企業(有限合伙)等轉讓上海易維視科技有限公司(簡稱：上海易維視、目標公司)51%股權，交易采用了業績對賭模式。原股東方的業績承諾期為2018年至2020年，在整個業績承諾期，上海易維視累計凈利潤不低于6000萬元(上海易維視體系合并報表)。

　　根據《增資及股權轉讓協議》，上海易維視原股東方各主體應當優先使用其購買并申請鎖定的上市公司股票進行補償，投資方有權以1元的對價收購上海易維視原股東方各主體應承擔的補償金額所對應的上市公司股票;上海易維視原股東方承擔業績補償的合計金額以股權轉讓款總額(稅前)8975.25萬元扣除1500萬元為限。經初步測算，業績補償觸發《增資及股權轉讓協議》約定的最高限額為7475萬元。

　　上海易維視2018年經審計扣非凈利潤為666.25萬元，2019年經審計扣非凈利潤為255.37萬元，2020年1-11月經審計扣非凈利潤為-930.83萬元。很顯然，上海易維視未完成業績承諾。

　　對賭失敗業績補償認定分歧的解決

　　上海易維視未完成業績承諾，因存在新冠疫情等因素的影響，影響的具體程度各方很難達成共識，公司與上海易維視團隊(即原股東方)在業績補償的認定上存在分歧。

　　如果公司堅持履行業績補償承諾，很可能需采取法律途徑解決。上海易維視為輕資產公司，核心技術由原股東方團隊掌握，雙方進入法律程序，將影響公司對上海易維視的治理管控，同時也影響上海易維視的正常業務經營，從而影響上市公司的整體業績，可能導致公司投資成本無法全部收回，增加公司內部控制風險和投資運營風險，進而損害上市公司利益及股東權益。加之，公司于2020年實施重大資產重組，上海易維視目前從事的業務以及布局的醫療類領域，未來的發展趨勢也存在較大不確定性，上市公司暫未有效儲備類似醫療類行業資源和投資經驗，繼續合作無法實現利益最大化，反而影響上市公司的資源配置，增加治理風險和財務風險，不利于上市公司進一步資本運作和提高質量。

　　慶幸的是，交易雙方當事人(投資方與公司股東)在簽訂對賭協議之時就約定，協議效力存續期間，如發生政治、經濟、金融、法律或其他方面的重大變故，繼續履行協議會對各方的業務狀況、財務狀況、發展前景等產生實質性的不利影響，各方可協商暫緩或終止本協議，任何一方均不承擔違約責任。

　　在出現對賭失敗情況之后，經過企業股東和對賭方的積極交涉，公司股東大會審議通過單項議案解除業績對賭的相關交易。

　　對賭失敗解除業績對賭的相關交易

　　2021年2月8日，公司召開第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于轉讓控股公司上海易維視科技有限公司51%股權暨簽署<附條件生效股權轉讓合同>的議案》、《關于附條件解除<增資及股權轉讓協議>業績對賭安排的議案》，同意《附條件生效股權轉讓合同》中有關附條件解除《增資及股權轉讓協議》約定的業績對賭安排的條款。

　　公司及全資子公司聆感科技擬以1.1475億元的交易對價轉讓上海易維視科51%的股權，并簽署了《附條件生效股權轉讓合同》。主要情況如下：

　　甲方一聆感科技擬向乙方方勇、上海金柚投資管理合伙企業(有限合伙)、丁加波、龔晶、周代烈轉讓其持有的上海易維視14.89%的股權，轉讓價款為人民幣3,350.25萬元。

　　甲方一聆感科技擬向丙方上海懷昂資產管理合伙企業(有限合伙)、上海?；辟Y產管理合伙企業(有限合伙)、上海普琴資產管理合伙企業(有限合伙)轉讓其持有的上海易維視25%的股權，轉讓價款為人民幣5,625萬元。

　　甲方二聆達股份擬向方勇轉讓其持有的上海易維視11.11%的股權，轉讓價款為人民幣2,499.75萬元。

　　丁方無錫正海合伙企業(有限合伙)作為目標公司的其他股東同意放棄同等條件下的優先受讓權。

　　各方同意，乙方依約支付首期轉讓價款4,500萬元，且甲方依約收到丙方應當支付的全部股權轉讓價款5,625萬元之日起，目標公司原有股東簽署協議編號為“EAST2019-TZ-001”的《增資及股權轉讓協議》第五條約定的業績承諾和補償不再履行，解除《增資及股權轉讓協議》約定的業績對賭安排。

　　股權轉讓的后續事宜

　　上海易維視股權轉讓的后續事宜：

　?、?021年3月5日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于轉讓控股公司上海易維視科技有限公司51%股權暨簽署<附條件生效股權轉讓合同>的議案》及《關于附條件解除<增資及股權轉讓協議>業績對賭安排的議案》，根據上述《附條件生效股權轉讓合同》的約定，上海易維視于2021年3月25日完成了股權工商變更登記。

　　②截至2021年4月20日，公司已收到交易乙方支付的股權轉讓款4,500萬元和交易丙方支付的股權轉讓款5,625萬元，合計10,125萬元。本次交易的剩余股權轉讓款1,350萬元，由交易乙方在協議生效后12個月內支付。

　　③2021年6月28日，公司召開的第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷全資子公司聆感科技(上海)有限公司的議案》，同意公司注銷全資子公司聆感科技(上海)有限公司。

　　④2021年12月14日，聆感科技(上海)有限公司按照有關程序已完成了企業注銷登記手續。

　　⑤截至2022年3月22日，公司已收到交易乙方支付的股權轉讓款501.25萬元;剩余未付的848.75萬元，公司已通過催告、律師函等方式積極催收。