例解合伙持股平臺非交易過戶上市公司股票的涉稅問題

　　案例：A有限合伙企業系某甲上市公司持股平臺企業，由上市公司個人大股東和其他公司高管出資組成(以下簡稱A合伙企業)。其中大股東作為普通合伙人、其他公司高管為有限合伙人。登記經營范圍為的商務咨詢。2021年11月甲上市公司公告批露，公司股東A合伙企業申請解散清算，并通過非交易過戶方式將持有的上市公司無限制流通股登記到相應個人合伙人名下。

　　近年來，類似A合伙企業通過解散清算非交易過戶上市公司股票的事項較多，涉及股票數量、市值巨大，據統計2021年就有多達30多家上市公司進行了股票非交易過戶。正是由于個人合伙人取得非交易過戶的無限制流通股后，不僅能在享受上市公司股息紅利差別化征收的稅收優惠，而且在公開市場轉讓股票還可以暫免征收個人所得稅，合伙持股平臺非交易過戶上市公司股票的涉稅問題引發了廣泛關注。

　　筆者認為，關于合伙持股平臺非交易過戶上市公司股票的涉稅問題，可以從認識合伙企業稅收法律主體特征開始，圍繞五個問題予以剖析。

　　問題一、如何認識合伙企業稅收法律主體的“兩面性”?

　　合伙是指兩個或者兩個以上民事主體根據合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的一種民事主體的組織形式?！?span style="color:#FF0000;">民法典》中將民法調整的平等主體劃分為：自然人、法人和非法人組織。其中非法人組織是指不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。合伙企業和個人獨資企業、不具有法人資格的專業服務機構等，都屬于非法人組織。

　　《合伙企業法》、《民法典》賦予了合伙企業民事法律主體資格，即合伙企業能夠以自己的名義對外與其他民事主體發生的各種法律關系，有其獨立的人格、獨立意志、一定程度獨立的財產。合伙企業并非一個完全獨立的民事法律主體，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任(有限合伙人除外)。

　　合伙企業的不完成獨立的民事主體地位，也體現在稅收法律主體的兩面性上。即一方面不是所得稅的納稅主體，一方面又構成增值稅、房產稅等流轉稅、財產行為稅的納稅主體。

　　一、兩組概念的差異

　　理解合伙企業稅收法律主體的兩面性，需要首先認清兩組概念。

　　(一)合伙企業和合伙人

　　合伙企業和合伙人是兩個不同的民事主體，也是兩個不同的納稅主體。合伙企業由合伙人組成，《合伙企業法》規定，自然人、法人和其他組織都可以是合伙人。合伙人出資組成合伙企業，持有合伙企業的財產份額，但卻不是合伙企業的財產所有人。

　　(二)合伙企業財產和財產份額

　　合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。合伙企業財產的責任主體是合伙企業，由具體的財產組成。合伙企業的財產包括合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產。合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，需要依法辦理財產權轉移手續。而合伙企業財產份額的責任主體是合伙人，是合伙人對合伙企業的權益。合伙企業財產份額不對應具體的合伙企業財產，合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。

　　二、合伙企業稅收法律主體的“兩面性”

　　在現行稅法體系中，合伙企業的稅收法律主體因為稅種的不同而不同，表現出相當大的差異性、復雜性。

　　(一)合伙企業是流轉稅、財產行為稅納稅主體

　　《增值稅暫行條例》和《營業稅改征增值稅試點實施辦法》規定，在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理修配勞務、進口貨物、銷售服務、無形資產或者不動產的單位和個人，都是增值稅的納稅人，同時規定：單位，是指企業、行政單位、事業單位、軍事單位、社會團體及其他單位。個人，是指個體工商戶和其他個人。合伙企業作為一個獨立的民事主體，其在生產經營過程中，發生的涉及增值稅的納稅義務，應當以合伙企業作為納稅主體承擔增值稅的納稅義務。對于同增值稅同步征繳的其他稅費，其納稅主體也同樣是合伙企業。

　　《合伙企業法》規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。在稅法中，課征財產稅的動產、不動產只包括房產(自用或出租)、土地使用權、車輛和船舶，其他的均不繳納財產稅，這些應稅財產都需要登記所有權。合伙企業擁有物權，但是合伙企業的物權具有一定的特殊性。合伙企業的應稅財產，一般有三種取得方式，一是出資，二是購買，三是建設。在稅法中，應稅財產應納財產稅(房產稅、土地使用稅、車船稅)均以所有人為納稅人。合伙企業購買或建設，都是“以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產”，其所有權是合伙企業，應當以合伙企業為納稅人。

　　(二)合伙企業不是所得稅納稅主體

　　一般說來，一個組織是否獨立構成所得稅的納稅主體，是其是否能夠承擔完全稅收法律責任重要標志?！逗匣锲髽I法》規定：合伙企業的生產經營所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅。在《企業所得稅法》中，對同樣是非法人組織，卻采取了不同的納稅主體規定，一方面明確規定“個人獨資企業、合伙企業不適用本法”;一方面又規定“依法在中國境內成立的企業，包括依照中國法律、行政法規在中國境內成立的企業、事業單位、社會團體以及其他取得收入的組織”。在《國家稅務總局關于稅收協定執行若干問題的公告》(2018年第11號)中，更是明確了“依照外國(地區)法律成立的合伙企業”，在中國境內設立機構、場所，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的，是“中國企業所得稅的非居民企業納稅人”。也就是說，除了依據依照中國法律、行政法規成立的個人獨資企業、合伙企業外，其他的非法人組織(包括境外合伙企業境內分支機構或來源于境內的所得)在企業所得稅上均是企業所得稅納稅人。

　　對于合伙企業的所得稅納稅主體，《合伙企業法》和稅法的規定一致：對合伙企業的生產經營所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅。合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是企業的，繳納企業所得稅?！?span style="color:#FF0000;">個人所得稅法》及實施條例規定，個人獨資企業投資人、合伙企業的個人合伙人來源于境內注冊的個人獨資企業、合伙企業生產、經營的所得，按照“經營所得”，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內向稅務機關報送納稅申報表，并預繳稅款;在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

　　同時基于合伙企業的穿透原理，合伙人的所得稅不僅需要區分合伙人類型，還需要區分不同的所得項目計算并征收。

　　問題二、合伙企業解散清算的納稅義務如何確定?

　　合伙企業在注銷市場主體登記之前，應當結清有關稅務事宜。合伙企業清算注銷，一般涉及兩個方面的稅收事項：

　　一是財產清理過程中的涉稅事項。即合伙企業解散清算過程中，處理、處置企業房產土地、機器設備、存貨材料、家具用具以及其他資產涉及的增值稅及附加稅費、印花稅、土地增值稅等稅種的計算與繳納。

　　二是清算所得的計稅申報。即合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依法進行分配的所得稅計算與繳納。

　　一、財產清理的計稅

　　企業的財產，一般包括房產土地、機器設備、存貨材料、家具用具以及其他資產等。合伙企業在清理處置財產一般有兩種方式，一是轉讓給第三方，二是作為剩余資產分配給股東。無論是怎么樣的處理，都會發生產權上的轉移，需要以合伙企業為納稅主體，依法依次申報繳納增值稅及附加稅費、印花稅、土地增值稅等稅種。《增值稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務(以下簡稱勞務)，銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依法繳納增值稅。對企業清理處置房產土地、機器設備、存貨材料、家具用具等資產以外的非貨幣資產，如股權投資，股票投資等，處置時，應按照相應的稅法規定計算并繳納稅款。其中不動產和土地使用權的清理，還會涉及土地增值稅的計算與繳納。

　　二、清算所得的計稅

　　《合伙企業法》明確規定，合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。合伙企業解散，應當由清算人進行清算。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依法進行分配，按照“先協議、次協商、三出資、后人數”的次序進行。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(財稅〔2000〕91號印發)規定，合伙企業清算時的全部資產或者財產的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分是清算所得，應當視為年度生產經營所得，由合伙人依法繳納所得稅，其中個人合伙人需要按照經營所得繳納個人所得稅。

　　問題三：合伙企業解散清算后納稅義務的承繼

　　《民法典》規定非法人組織在章程規定的存續期間屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，或者出資人(或設立人)決定解散，或者出現法律規定的其他情形時，予以解散。非法人組織解散的，應當依法進行清算?！?span style="color:#FF0000;">合伙企業法》進一步明確了合伙企業解散的7種情形，即：合伙企業合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;合伙協議約定的解散事由出現;全體合伙人決定解散;合伙人已不具備法定人數滿三十天;合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;以及法律行政法規規定的其他原因。

　　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人在清算期間應清理合伙企業財產，處理與清算有關的合伙企業未了結事物，清繳所欠稅款，清理債權債務，處理合伙企業清償債務后的剩余財產等事項。

　　由于合伙企業稅收法律主體的兩面性，合伙企業在解散清算時，合伙企業和合伙人需要分別承擔不同的納稅義務。即，合伙企業為納稅主體的，由合伙企業承擔納稅義務。合伙人為納稅主體的，由合伙人分別承擔納稅義務。這里，需要特別關注兩個事項：

　　一、合伙企業在清算解散后發現少繳稅款如何承擔法律責任?

　　由于合伙企業不具有完全獨立的民事主體地位，其普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任(有限合伙人除外)。因此，《合伙企業法》規定，合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。對于合伙企業解散注銷后發現的存續期間產生的納稅義務也是如此，稅務機關可以向合伙企業注銷前承擔無限連帶責任的普通合伙人追繳。但追繳的納稅義務僅限于以合伙企業為納稅主體的義務。即便合伙企業依法被宣告破產，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

　　二、合伙企業清算解散是否影響合伙人所得稅納稅義務?

　　合伙企業是所得稅的“納稅透明體”，由合伙人依法繳納所得稅，因此合伙人從合伙企業取得所得應繳納的所得稅，不屬于合伙企業的納稅義務或者說是“稅收債務”，對合伙人的所得稅納稅申報義務不產生影響。

　　個人合伙人尤其如此。

　　依據《個人所得稅法》規定，合伙企業個人合伙人的經營所得的申報納稅義務，并沒有隨著合伙企業的清算解散而終結，仍然需要在合伙企業清算解散的納稅年度終了后三個月內匯算清繳。個人合伙人一個納稅年度內存在多處經營所得的，還需要在次年三個月內選擇其中的一個經營地進行匯總申報。

　　問題四、合伙企業非交易過戶上市公司股票該如何計稅?

　　非交易過戶，是指不通過場內或場外交易的形式，而使股票的所有權在出讓人和受讓人之間的過戶。中國證券登記結算有限責任公司2020年修訂發布了《證券非交易過戶業務實施細則(適用于繼承、捐贈等情形)》，其中明確規定了證券非交易過戶業務的六種情形，具體包括：繼承所涉證券過戶;向境內認定為慈善組織的基金會捐贈所涉證券過戶;依法進行的離婚財產分割所涉證券過戶;法人資格喪失所涉證券過戶;私募資產管理所涉證券過戶;中國證監會認定的其他情形。

　　合伙企業雖然是非法人組織，不是完全獨立的民事法律主體，但《民法典》明確規定，可適用非法人組織相關規定外，還參照適用法人一般規定?；诖?，合伙企業作為上市公司股東，可以參照法人資格喪失所涉證券過戶的有關規定，通過非交易過戶將持有的上市公司股票過戶到合伙企業個人合伙人名下。過戶時，合伙企業處于注銷或待注銷狀態。從稅法規定上看，這是典型的清算注銷行為，合伙企業過戶上市公司股票行為需要依法履行納稅義務。

　　一、合伙企業應當依法繳納增值稅及附加稅費

　　合伙企業解散清算“非交易過戶”時，其股票的所有權屬由合伙企業變更為個人合伙人，屬于有償轉讓股票增值稅應稅交易行為，應當依法繳納增值稅?！?span style="color:#FF0000;">財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規定，單位轉讓上市公司股票屬于金融商品轉讓，需要按照賣出價減去買入價后的余額計算繳納增值稅。

　　對于合伙企業解散清算“非交易過戶”，單位轉讓上市公司股票的賣出價，由主管稅務機關依據36號文件規定“按照納稅人最近時期銷售同類服務、無形資產或者不動產的平均價格確定”確定，即按照“非交易過戶”股票上一交易日收盤價(即最近時期銷售同類股票的平均價格)確定銷售額。

　　對于買入價，如果單位持有的是買入的流通股，則按買入價確定。如果是上市公司首次公開發行股票并上市形成的限售股(含孳生的送、轉股)，按照《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(2016年第53號)，以該上市公司股票首次公開發行(IPO)的發行價為買入價。不過，對于買入價低于該單位取得限售股的實際成本價的，按照《關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2020年第9號)規定，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。

　　二、合伙企業應當依法繳納印花稅

　　根據《財政部 國家稅務總局關于調整證券(股票)交易印花稅征收方式的通知》(財稅明電〔2008〕2號)“對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據的出讓方按千分之一的稅率征收證券(股票)交易印花稅，對受讓方不再征稅”的規定，辦理股票非交易過戶的企業需要按0.1%的稅率繳納證券交易印花稅，計稅依據按股票過戶前一日收盤價計算。尚未生效的《印花稅法》也規定，證券交易無轉讓價格的，按照辦理過戶登記手續時該證券前一個交易日收盤價計算確定計稅依據;無收盤價的，按照證券面值計算確定計稅依據，按照成交金額的千分之一計算繳納印花稅。

　　三、合伙人應當依法繳納所得稅

　　《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(財稅〔2000〕91號印發)規定，合伙企業清算時的全部資產或者財產的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分是清算所得，應當視為年度生產經營所得，由合伙人依法繳納所得稅，其中單位合伙人需要并入當期所得計算繳納企業所得稅，個人合伙人需要按照經營所得繳納個人所得稅。

　　《個人所得稅法實施條例》規定個人所得的形式為有價證券的，根據票面價格和市場價格核定應納稅所得額。個人合伙人分得股票資產公允價值，應當按照過戶股票數量和非交易過戶上一交易日收盤價格確定。按照確定的收入減去購入時的成本價計算應納稅所得額后，按照5%—35%五級超額累計稅率申報繳納經營所得個人所得稅，并于次年3月31日前辦理經營所得匯算清繳。

　　問題五：合伙企業非交易過戶上市公司股票可以核定征收個人所得稅嗎？

　　《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅〔2000〕91號印發）規定，三種情形下，主管稅務機關應采取核定征收方式征收合伙企業個人合伙人經營所得個人所得稅：一是企業依照國家有關規定應當設置但未設置賬簿的；二是企業雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；三是納稅人發生納稅義務，未按照規定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的。核定征收方式，包括定額征收、核定應稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

　　不過，即便是稅務機關對合伙企業個人合伙人個人所得稅實行核定征收，合伙企業股權轉讓取得的所得，也不得將取得的轉讓股權（股票）的收入，計入應稅收入核定征收個人所得稅，而應當按照《國家稅務總局關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發〔2011〕50號）的規定，對個人獨資企業和合伙企業從事股權（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產經營所得，依法征收個人所得稅。

　　問題六：合伙企業無對價過戶非上市公司股票又該如何計稅?

　　合伙企業解散清算時，對其持有的非上市公司股票(股權)，作為合伙企業財產清理，在市場監督管理部門過戶給合伙人的，同樣是稅法上的清算注銷行為，無論是否有對價，合伙企業和合伙人都需要依法履行納稅義務。但是，因為非上市公司股票(股權)不屬于有價證券，買賣非上市公司股票(股權)不屬于增值稅應稅行為，不需要繳納增值稅，只需要繳納印花稅和所得稅。

　　一：合伙企業應當依法繳納印花稅

　　《印花稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內書立、領受產權轉移書據的單位和個人，應當依法繳納印花稅。產權轉移書據，是指單位和個人產權的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據。按照現行《印花稅稅目稅率表》，產權轉移書據，包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專用技術使用等轉移書據。《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發〔1991〕155號)更是明確規定，企業股權轉讓所立的書據屬于“財產所有權”轉移書據的征稅范圍。立據雙方依據協議所載金額的萬分之五的稅率計征印花稅。對于無對價轉讓過戶股票(股權)未申報繳納印花稅的，如果稅務機關判定為“計稅依據明顯偏低，又無正當理由的”，有權核定其應納稅額。按照現行規定，增值稅小規模納稅人在2021年12月31日前，可以在50%的稅額幅度內減征印花稅(不含證券交易印花稅)。

　　尚未生效的《印花稅法》規定，應稅產權轉移書據的計稅依據，為產權轉移書據所列的金額，不包括列明的增值稅稅款。產權轉移書據未列明金額的，印花稅的計稅依據按照實際結算的金額確定。仍不能確定的，按照書立產權轉移書據時的市場價格確定;依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照國家有關規定確定。

　　二：合伙企業應當依法繳納所得稅

　　《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(財稅〔2000〕91號印發)規定，合伙企業清算時的全部資產或者財產的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分是清算所得，應當視為年度生產經營所得，由合伙人依法繳納所得稅，其中單位合伙人需要并入當期所得計算繳納企業所得稅，個人合伙人需要按照經營所得繳納個人所得稅。

　　《個人所得稅法實施條例》規定個人所得的形式為有價證券的，根據票面價格和市場價格核定應納稅所得額。個人合伙人分得非上市公司股票(股權)資產的公允價值，應當按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號印發)，主管稅務機關應依次按照凈資產法、類比法、其他合理方法核定股權轉讓收入。納稅人按照確定的收入減去購入時的成本價計算應納稅所得額后，按照5%—35%五級超額累計稅率申報繳納經營所得個人所得稅，并于次年3月31日前辦理經營所得匯算清繳。

　　來源：凡人小站     作者：李欣

持股平臺解散清算通過非交易方式過戶上市公司股票是否免稅？

　　一、案例

　　A公司為12個自然人在2014年成立的有限責任公司，上述12個自然人利用A公司做為持股平臺，持有B公司9%股份。2016年B公司成功在上海證券交易所掛牌上市，A公司做為主要股東之一，股票納入限售，限售期3年。2020年，A公司的12名自然人股東決定解散A公司，將持股平臺間接持有B上市公司股票變為12名自然人直接持有。截止2021年6月份，A公司持有B公司股票已經通過中登公司結算系統以非交易過戶方式完成股權登記變更。請問持股平臺A公司解散清算過程，12個自然人股東從A公司取得B上市公司股票是否免稅?如果要繳稅，請問都繳納哪些稅?

　　二、案例分析

　　從形式上看持股平臺解散，將持有的上市公司限售股份通過非交易過戶的形式轉給自然人，財產的最終受益人沒有發生變化，且在這個過戶過程中自然人并沒有取得現金，很多人認為這是將資產從左口袋換到右口袋的問題，不屬于納稅行為。但是這個問題換個角度來思考，A公司與12個自然人是相互獨立的法律主體和納稅主體，A公司由于解散的原因將其持有的上市公司股票分配給12名自然人，相當于A公司將其持有的上市公司股票轉讓給了12個自然人。根據財稅2009年167號文件第一條規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。因此，在A公司在清算注銷分配過程同時視為轉讓財產過程，應當按照以下分析繳納稅款。

　　1、A公司層面

　　(1)增值稅

　　A公司按照先稅務后工商進行結算清算，由于A公司是持股平臺，除了持有B公司股票外無其他資產，股票所有權發生轉移過程A公司需要按照財稅2016年36號文件金融商品轉讓處理，按照賣出價減去買入價差額繳納增值稅。由于上市公司股票屬于金融產品，賣出價格應該按照完成股票過戶前一個交易日收盤價確定，買入價可以參考B公司IPO發行價(具體可參照國家稅務總局2016年53號文件)。

　　(2)企業所得稅

　　A公司企業所得稅按照清算程序計算繳納，根據財稅2009年60號文件第四條規定，企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，A公司按照60號文件計算出清算應稅所得，按照25%稅率計算繳納企業所得稅。

　　(3)印花稅

　　根據《中華人民共和國印花稅法》規定，證券交易印花稅對證券交易的出讓方征收，不對受讓方征收。證券交易無轉讓價格的，按照辦理過戶登記手續時該證券前一個交易日收盤價計算確定計稅依據;無收盤價的，按照證券面值計算確定計稅依據。證券登記結算機構為證券交易印花稅的扣繳義務人，應當向其機構所在地的主管稅務機關申報解繳稅款以及銀行結算的利息。因此，A公司在向12名自然人股東過戶上市公司股票時應由證券登記公司按照前一個交易日收盤價計算應稅基數，按照0.1%代扣代繳印花稅。

　　2、12名自然人股東

　　A公司的12名自然人股東在分配環節需要繳納個人所得稅。根據財稅2009年60號文件第五條規定，企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。因此，A公司的12名自然人股東需要按照上述規定計算各自應分配的剩余資產，分得資產中相當于按各自比例計算的未分配利潤和盈余公積視為取得分紅，按股息繳納個稅，剩余金額扣除每個自然人各自的投資成本后按照財產轉讓所得計算個人所得稅。

　　來源：德居正財稅咨詢  作者：石波