|
這是一則非常典型的上市公司+PE并購基金案例：上市公司投資方向著眼新經濟、新消費、科技等創新項目領域，與該企業的行業發展趨勢基本契合;借助基金管理人GP的保駕護航，有四兩撥千斤的效果;在投資決策委員會盡管沒有占到席位，作為LP以出資額為限承擔責任，在投資收益上還是得到了保障。
上市公司投資股權基金的情況簡介
我們來看一下這家上市公司投資股權基金情況：
*泉股份有限公司(以下簡稱“*泉”)是一家集設計、研發、生產、銷售和服務于一體的現代生活五金用品制造企業。公司的主要產品包括刀具、剪具、套刀剪組合和其他生活家居用品。該企業2021年9月6日創業板上市。
2021年11月15日，該企業召開的公司第二屆董事會第七次會議審議通過，作為有限合伙人，以公司自有資金1000萬元，擬參與認購杭州*復股權投資合伙企業(有限合伙,以下簡稱“*復基金”)份額，并與其他合伙人簽署相關《合伙協議》。此次會議決議通過，無需提請股東大會審議。
私募股權合作方的基本情況
基金名稱：*復基金
基金規模：目標認繳出資總額為人民幣貳億伍仟萬元(RMB250,000,000.00)
組織形式：合伙企業(有限合伙)
普通合伙人及基金管理人(GP)：上海*言投資管理有限公司(以下簡稱“*言投資”)
有限合伙人(LP)：劉*(同時持有*言投資70%股份)
誰是基金的GP，誰負責投資管理運營，誰設立投資決策委員會
普通合伙人*言投資擔任*復基金的管理人，主要負責合伙企業的投資管理運營。執行事務合伙人設投資決策委員會，由執行事務合伙人委派的2-3名成員組成，其中含合伙企業的2名關鍵人士，負責就合伙企業投資、退出等作出決策。投資決策委員會每次參加會議委員數不得低于二人，委員可以采取現場會議或者視頻會議的方式進行。委員一人一票，表決事項獲投資決策委員會二名委員通過后即有效，具體投資決策制度由執行事務合伙人制定。
投資人對權益性投資進行的會計處理
*泉公司作為有限合伙人LP，在投資決策委員會不具有席位，對于基金擬投資的標的也不具有一票否決權，推定其身份為財務投資者。因此，*泉對該投資可適用金融工具準則劃分為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或者直接指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。
常見的利潤分配條款結構化設計
該案例的基金結構化設計非常有特點，也具有代表典型。結構化的設計大多出現在有限合伙型和契約型基金。所謂結構化基金，是指在投資組合下，對基金收益或凈資產進行分解，形成兩級(優先、劣后)或多級(優先、中間級、劣后)風險和收益具有一定差異的多個基金份額的基金。
該案例中,除非合伙協議另有明確約定，合伙企業收入包括每一投資項目的項目處置收入、投資運營收入、臨時投資收入和其他現金收入。合伙企業的將前述收入扣除為支付相關稅費、債務、合伙企業費用和其他義務(包括為已經發生的和將來可能發生的該等稅費、債務、合伙企業費用和其他義務進行合理的預留)所需的適當的金額后可供分配的部分：
第一順序為投資本金返還：向全體合伙人分配(按其各自的實繳出資比例)，直至各合伙人依據“項目處置收入”取得的累計分配金額等于截止到該分配時點該合伙人在合伙企業的累計實繳出資金額;
第二順序為優先回報分配：分配“項目處置收入”之后如有余額，向全體有限合伙人進行分配(按其各自的實繳出資額比例)“投資運營收入”，直至全體有限合伙人依據本項取得的累計分配金額達到各有限合伙人實繳出資額的優先收益(“優先回報”)。
優先回報是指有限合伙人實繳出資總額按8%/年(單利)的年化投資收益率計算得出的金額(自該有限合伙人實際繳付該期出資之日，分別起算到該分配時點為止，按一年365天計)。
第三順序為基金管理人投資最低回報：如投資運營收入項分配之后仍有余額，向普通合伙人分配，直至普通合伙人根據本項獲得的累計金額達全體有限合伙人依據上述“投資運營收入”項取得的優先回報的25%。
第四順序為績效分成：如在根據上述“臨時投資收入”項分配之后仍有余額，則剩余款項的20%分配給普通合伙人，其余80%分配給全體有限合伙人(在有限合伙人之間按其各自的實繳出資比例分配)。
另外，為避免歧義，普通合伙人在“項目處置收入”項所獲分配的部分不計算在“臨時投資收入”項和“其他”項累計數之內。
結構型基金能不能保本保收益
然而，部分結構化基金合同對優先級投資人保本保收益承諾(本案例沒有這種承諾)，明確約定年化收益及退出方式，偏離了基金投資的本意。為此，2016年中國證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》證券期貨經營機構設立結構化資產管理計劃，不得違背利益共享、風險共擔、風險然與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：
①直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于在結構化資產管理計劃合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等;
?、谖磳Y構化資產管理計劃劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查;
?、畚丛谫Y產管理合同中充分披露和揭示結構化設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息;
④股票類、混合類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過1倍，固定收益類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過3倍，其他類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過2倍;
⑤通過穿透核查結構化資產管理計劃投資標的，結構化資產管理計劃嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額;
⑥結構化資產管理計劃名稱中未包含“結構化”或“分級”字樣;
?、呓Y構化資產管理計劃的總資產占凈資產的比例超過140%，非結構化集合資產管理計劃(即“一對多”)的總資產占凈資產的比例超過200%。 |
