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一、問題背景
證監會會計部聯合滬深交易所共同開展了2020年度財務報告審閱，通過年報分析發現：
個別上市公司以前年度對外收購子公司，形成非同一控制下企業合并。后續上市公司發現子公司在收購當期或以后年度，存在財務舞弊等“合同詐騙”行為，遂向法院提起訴訟。
法院判處追繳原股東因虛增股權價值而非法獲取的交易對價(包括股份及現金)，上市公司錯誤地將本期實際收到的追繳款項計入當期損益。
就會計處理而言，追繳交易對手方非法所得，本質上為前期并購交易的延續，上市公司應將其作為前期差錯事項，根據法院判決結果以及調整后的子公司財務報表信息，對前期錯誤確認的企業合并成本、合并中取得可辨認資產、負債公允價值等信息進行追溯調整。
同時，對于經法院判決確認的應追繳的合并對價，上市公司應視補償款項追繳情況，按照準則規定進行后續會計處理。
二、問題進一步解析
(一)舞弊的誘因
在利益的驅使之下，涉及到并購重組的，標的公司原股東經常會進行財務舞弊，這也是舞弊三角理論中的動機因素。不論是對重大資產重組的標的公司原股東，即使是規模較小的并購也可能會存在舞弊行為。
舞弊的手段不外乎虛增收入和成本，隱藏負債等。而一般來說，并購中還涉及到“業績對賭”，一般是約定三年的業績目標，也就是說，對于并購的標的公司的舞弊時期，往往從開始并購到被并購之后的幾年都會存在，是一個長期的過程。對于一些大的并購，累計的舞弊收入金額往往數量級是按照10億來計算。
雖然在利益的趨勢下，原股東及管理團隊經常會進行舞弊，但又往往在隨后幾年由于資金鏈斷裂會被發現，最終暴雷。
(二)對核算的影響
按照企業會計準則的要求，如果是并購日后12個月以內提供了對當時已經存在的情況進一步證明的新依據，應該要調增合并成本，12個月之后則不調整合并成本。
本問題與此不同，以上是準則規范的正常情況，而本案例是標的公司原股東“合同詐騙”，本質上是相關各方，包括并購方以及聘請的中介機構等未能識別標的公司的財務舞弊行為，這個事件當時就存在，會對合并價格產生影響，這是一種會計差錯，應該按照會計差錯的處理方法對合并成本進行追溯調整。
即，沖減長期股權投資成本，而不是將收回的款項作為營業外收入。在舞弊的情況之下，提高標的公司的估值，必然涉及到虛增資產價值，少記負債，對未來現金流估計過高等脫離現實的情況。
也就是說，“合同詐騙”下的資產和負債不公允，應該按照公允的價值進行調整，作為合并報表的資產負債價值，當然，這也涉及到了合并報表商譽的調整。新的股權投資成本應該按照原始支付再扣除后期通過訴訟等手段收回的款項。 |
