對投資比例達49%是否合并等問題的回復

　　一、問題背景

　　甲公司投資A公司，并占股49%，沒有實際到資，甲公司擁有決策權。某會計有如下問題：

　　1.甲公司編制合并財務報表是否要把A公司納入進來?

　　2.如果納入進來是將A公司的資產負債表和利潤表全部數據加到母公司財務報表，還是按持股比率加?

　　二、回復

　　對于是否納入合并，或者是否判斷有重大影響，過去是經常簡單的看持股比例，如果占到被投資單位的51%則認為是應該納入到合并范圍之內。

　　但是隨著經濟的發展，有的時候如此簡單的處理會出現問題，大家最常見或聽說的就是某些互聯網創業者，其持股比例與投票權比例不一致，一些創業者可以用比較低的股份實施對企業的控制。

　　用過去簡單的持有股份比例作為判斷的標準，在這種情況就不合適了，另外，有些公司可能會出于一些目的，特意的將持股比例做到49%，以規避合并的要求。

　　所以目前是否合并，標準就看是否能夠控制某企業，是否有可變回報等條件。股權的比例高低沒有本質的影響，只會影響到合并報表少數股東權益金額的大小。

　　另外，中國所采取的企業會計準則并沒有按照比例合并的做法，如果是控制了則將子公司全部納入合并報表，如果是重大影響，則按照權益法核算，才會涉及到將子公司的凈利潤等按照自己份額核算的情況，但也沒有按比例合并資產負債表和利潤表的方法。

　　這種方法似乎是在合作經營的時候可能會出現，比如說你出一張桌子，我出鍋碗瓢盆，資產還是自己的，合作賣飯，一人享受一部分的收入、成本和利潤，這時只合并自己的份額，這種情況似乎很罕見。

　　對本案例，由于該被投資單位還沒有被注資，但是已經開始經營，通常來說，在這種情況之下，是通過其他應收款等債權形式出資，否則被投資單位無資金去經營。

　　在這種情況下，就沒有母公司長期股份投資與子公司所有者權益之間的抵消，需要抵消母公司的其他應收款和子公司的其他應付款。最終的合并報表的效果實際就是母公司的銀行存款轉化為子公司的具體資產，這就是合并報表的效果。

　　比如，對母公司來說，給子公司撥了100萬元。

　　借：其他應收款——子公司  100

　　貸：銀行存款  100

　　子公司收到100萬后：

　　借：銀行存款  100

　　貸：其他應付款——母公司  100

　　這時將母子公司合并后的抵消分錄就是：

　　借：其他應付款——母公司  100

　　貸：其他應收款——子公司  100

　　結果就是母公司賬戶的100萬轉化到子公司賬戶的100萬，合并報表沒有任何變化。

　　如果子公司開始花錢了，比如說子公司買了100萬的樓，這時現金不論是在單體報表和合并報表都不存在了，只需要抵消往來債權債務即可。最終的經濟實質就是用100萬買了固定資產。

　　以上是在沒有損益表的情況下，如果是存在損益，則將損益表合并到合并利潤表，由于子公司還存在其他股東，這時合并過程中就會出現少數股東損益以及少數股東權益，這也沒什么難理解的，也就是子公司的利潤不是母公司獨享的，還有外人的份額。

　　有些財務人員對此有疑惑之處，對合并報表少數股東不解，需要說明的是這是針對母公司對外投資的非全資子公司導致的。比如，上市公司有大股東和大量散戶，這些都是上市公司的股東，所謂上市公司合并報表上的少數股東權益是指上市公司作為投資者，所投資的非全資子公司中其他股東占有的份額。

　　來源：安博士講財稅    作者：安世強
 

　　2010年3月的解析——

投資比例對企業所得稅的影響分析

　　企業資本由權益資本和債務資本構成。權益資本是所有者投入的資本，包括投入的資本金、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等；債務資本是從資本市場、銀行、關聯企業的融資及正常經營過程中形成的短期債務等。在企業的生產經營所用資金中，債務資本與權益資本比率的大小，反映了企業資本結構的優劣狀況。這種比率如果合理，債務資本適當，可以保證企業生產經營和防范市場風險的資金需求，并獲得財務上的良性效應，即資本結構的優化；如果債務資本超過權益資本過多，比例失調，就會造成資本弱化。

　　資本弱化是指企業通過加大借貸款（債權性籌資）而減少股份資本（權益性籌資）比例的方式增加稅前扣除，以降低企業稅負的一種行為。借貸款支付的利息，作為財務費用一般可以稅前扣除，而為股份資本支付的股息一般不得稅前扣除，因此，有些企業為了加大稅前扣除而減少應納稅所得額，在籌資時多采用借貸款而不是募集股份的方式，以此來達到避稅的目的。目前，一些國家在稅法中制定了防范資本弱化條款，對企業取得的借貸款和股份資本的比例作出規定，對超過一定比例的借貸款利息支出不允許稅前扣除。借鑒國際經驗，《中華人民共和國企業所得稅法》第四十六條規定，“企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過標準而發生的利息支出，不得在稅前扣除”。

　　《企業所得稅法實施條例》第一百一十九條規定，債權性投資，是指企業直接或者間接從關聯方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質的方式予以補償的融資；權益性投資，是指企業接受的不需要償還本金和支付利息，投資人對企業凈資產擁有所有權的投資。

　　一、單純權益性投資對所得稅的影響　　

　　例1：甲、乙各出資（股權投資）300萬元，共同組建一公司（非金融企業），該公司注冊資本為600萬元，則甲、乙各擁有50%股權。若當年實現利潤100萬元，企業所得稅稅率為25%.

　　應納所得稅額為100×25%=25（萬元）。

　　甲、乙稅后各分得股息為（100－25）×50%=37.5（萬元）。

　　二、債權性投資與權益性投資的比例為1：1　　

　　例2：甲、乙各出資（股權投資）150萬元，各借給企業（債權投資）150萬元，共同組建一公司（非金融企業），該公司擁有資金仍然為600（150×2+150×2）萬元。則甲、乙各擁有50%股權。若當年實現利潤仍然是100萬元，企業所得稅稅率為25%，同期銀行利率為10%.

　　應付利息為150×10%×2=30（萬元）

　　應納所得稅額為（100－30）×25%=17.5（萬元）

　　甲、乙稅后各分得股息為（100－30－17.5）×50%=26.25（萬元）

　　在這種情況下，甲、乙稅后各分得利息股息之和為15+26.25=41.25（萬元）。

　　三、債權性投資與權益性投資的比例為2：1　　

　　例3：甲、乙各出資（股權投資）100萬元，各借給企業（債權投資）200萬元，共同組建一公司（非金融企業），該公司擁有資金仍然為600（100×2+200×2）萬元。則甲、乙各擁有50%股權。若當年實現利潤仍然是100萬元，企業所得稅稅率為25%，同期銀行利率為10%.

　　應付利息為200×10%×2=40（萬元）

　　應納所得稅額為（100－40）×25%=15（萬元）

　　甲、乙稅后各分得股息為（100－40－15）×50%=22.5（萬元）

　　在這種情況下，甲、乙稅后各分得利息股息之和為20+22.5=42.5（萬元）。

　　四、債權性投資與權益性投資的比例為5：1　　

　　例4：甲、乙各出資（股權投資）50萬元，各借給企業（債權投資）250萬元，共同組建一公司（非金融企業），該公司擁有資金仍然為600（50×2+250×2）萬元。則甲、乙各擁有50%股權。若當年實現利潤仍然是100萬元，企業所得稅稅率為25%，同期銀行利率為10%.

　　應付利息為250×10%×2=50（萬元）

　　應納所得稅額為（100－50）×25%=12.5（萬元）

　　甲、乙稅后各分得股息為（100－50－12.5）×50%=18.75（萬元）

　　在這種情況下，甲、乙分得的利息股息之和為25+18.75=43.75（萬元）。

　　以上四種情況列表如圖一：（單位：萬元）（見附表） 下載: doc 文件

　　從以上情況可以看出，權益性投資稅收待遇是稅后分配股息，單純權益性投資對企業所得稅沒有影響。債權性投資稅收待遇是稅前扣除利息，債權性投資比例大小對企業所得稅有一定的影響。債權性投資占權益性投資比例越高，其繳納的企業所得稅就越少，但分得的利息和股息就越多。根據經合組織解釋，企業權益資本與債務資本的比例應為1：1，當權益資本小于債務資本時，即為資本弱化。每個國家對這個“安全港”的設定都不同。針對一般企業而言，美國為1．5：1，日本、韓國、德國為3：1；對特殊行業各國還有區別對待的規定，如對金融企業德國的比例為9：1，澳大利亞的比例為6：1.我國規定一般企業為2：1，金融企業為5：1。

　　《財政部、國家稅務總局關于關聯企業利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）第一條規定，在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超出的部分不得在發生當期和以后年度扣除。企業實際支付給關聯方的利息支出，除符合本通知第二條規定外，其接受關聯方債權性投資與權益性投資比例為：（一）金融企業，為5：1：（二）其他企業，為2：1.

　　企業所得稅法及實施條例中特別納稅調整事項關于資本弱化條款的規定，是專門針對關聯方之間的債權性融資行為而制定的政策，非關聯方之間的債權性融資行為所產生的利息支出是不受此規定限制。

　　國家稅務總局關于印發《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發[2009]2號）第八十五條規定，所得稅法第四十六條所稱不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出應按以下公式計算：

　　不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關聯方利息×（1－標準比例/關聯債資比例）

　　其中：　　

　　標準比例是指《財政部、國家稅務總局關于關聯企業利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規定的比例。

　　關聯債資比例是指根據所得稅法第四十六條及所得稅法實施條例第一百一十九的規定，企業從其全部關聯方接受的債權性投資占企業接受的權益性投資的比例，關聯債權投資包括關聯方以各種形式提供擔保的債權性投資。

　　仍以上述例4為例，債權性投資與權益性投資的比例為5：1.按稅法規定，其他企業債權性投資與權益性投資的比例為2：1.因此，應計算不得扣除利息支出，調增應納稅所得額，補繳企業所得稅。

　　不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關聯方利息×（1－標準比例/關聯債資比例）=50×（1－2：1/5：1）=50×3/5=30（萬元）

　　應補繳企業所得稅額為30×25%=7.5（萬元）

　　因此，甲、乙稅后各分得股息為（100－50－12.5－7.5）×50%=15（萬元）。

　　在這種情況下，甲、乙分得的利息股息之和為25+15=40（萬元）。比調整前甲、乙少分得利息股息之和為43.75－40=3.75（萬元）。

　　以上四種情況經納稅調整后列表如圖二：（單位：萬元） 下載: doc 文件

　　通過以上分析可以看出，債權性投資與權益性投資比例的對企業所得稅有一定的影響，如果債權性投資與權益性投資比例超過了稅法規定的比例標準，其超過部分的利息支出不得在稅前扣除。為了防止企業利用資本弱化逃避納稅，避免企業隨意增加債權性投資比例，加大對資本弱化的防范力度，新稅法做了以下規定：

　　第一，《財政部、國家稅務總局關于關聯企業利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號第一條第二款規定，企業實際支付給關聯方的利息支出，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為：金融企業5：1；其他企業2：1.超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。

　　第二，企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除?！?span style="color: #ff0000">特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發[2009]2號）對基于“合理商業目的”并按照“獨立交易原則”實際支付的關聯方借款利息，在有資料證明關聯方交易的獨立性和不以轉移稅負為目的，則不對關聯方利息支出進行調整。

　　第三，企業同時從事金融業務和非金融業務，其實際支付給關聯方的利息支出，應按照合理方法分開計算；沒有按照合理方法分開計算的，一律按其他企業的比例計算準予稅前扣除的利息支出。企業自關聯方取得的不符合規定的利息收入應按照有關規定繳納企業所得稅。

　　因此，聯營企業需要合理組合債權性投資和權益性投資比例，優化資本結構，避免資本弱化對企業所得稅的影響。