財政部、國家稅務總局最新發布的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）明確，居民企業中的非上市公司實施符合條件的授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵等四項股權激勵，經向主管稅務機關備案后，員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

上述遞延納稅及降低稅率的優惠政策，只適用于實施股權激勵計劃的非上市公司。而所稱應符合的“條件”是指“股權激勵計劃的實施主體；股權激勵計劃的審核批準；激勵股權標的；激勵對象范圍；股權持有時間；行權時間；股權獎勵的限制性行業范圍”這七個方面的限制條件。在享受遞延納稅政策期間，企業激勵對象范圍以及持股人的持股時間、行權時間發生變化，不再符合所列條件的，該股權激勵計劃不能繼續享受遞延納稅政策，稅款應及時繳清。

股權獎勵是指企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。非上市公司用于獎勵之標的股權，可以是實施股權激勵計劃的本公司股權也可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。在上述七個方面的條件中，第七項條件“股權獎勵的限制性行業范圍”有四點比較特殊。

一是表現形式特殊。采用的是反列舉方法，對住宿和餐飲、房地產、批發和零售業等22個明顯不屬于科技類的行業，以負面清單方式予以列舉，即按照《國民經濟行業分類》（gb/t 4754-2011）編制的附件《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》（以下簡稱“目錄”）。所列舉行業的企業涉及股權獎勵時，均不能享受遞延納稅及降低稅率的優惠政策，而對可以享受該項優惠政策的行業，則不再具體列舉，因此，凡是在該目錄列舉行業之外的其他行業的企業不受該負面清單限制。

二是實施范圍特殊。該項條件與其他六項條件的不同之處在于適用范圍，所有享受遞延納稅及降低稅率優惠政策的非上市公司，實施授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票這三類股權激勵只須同時滿足前六個方面的條件即可，而無須考慮是否屬于目錄所列舉的行業；然，實施股權獎勵這項激勵措施，則在滿足前六項條件的同時還必須滿足該第七項條件。

三是限制對象特殊。該項股權獎勵條件，既限制持有股權的企業也限制被投資企業。實施股權獎勵的公司及其獎勵股權之標的公司，必須均為不屬于目錄所列舉行業范圍的企業，才可以享受遞延納稅及降低稅率政策，兩者有其一屬于負面清單所列行業的，就不能享受該項優惠政策。如，實施股權獎勵的公司本身屬于目錄所列舉行業，或者實施股權獎勵的公司雖不屬于目錄所列舉行業，但用于獎勵的是投資于目錄所列舉行業的企業之股權，均系不符合第七項條件的情形。

四是適用方式特殊。對于實施股權獎勵的公司以及獎勵股權之標的公司所屬行業的劃分，應分別根據各公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業，確定是否為目錄所列舉的限制性行業。對于主營業務收入，尤其是針對經營多類項目的企業，不宜武斷的以取得某項收入的經營項目是否屬于工商登記核準的經營項目來判別，也不宜簡單的以營業執照上核準（商事登記改革后由商事主體章程等確定）的經營范圍的順序來判別。應根據企業所處不同行業的業務性質按國家統一會計制度的規定確定，一般以企業上一納稅年度實際取得的經常性的、主要業務所產生的基本收入作為主營業務收入為宜。有多項主營業務收入的，以占比最高的那項收入所處的行業作為判別標準。

應特別注意的是，遞延納稅期間，企業主營業務所屬行業發生變化，進入負面清單行業的，已經實施的股權激勵計劃可繼續享受遞延納稅級降低稅率政策；自行業變化之日起新實施的股權激勵計劃不得享受遞延納稅及降低稅率優惠政策。

綜上可見，本次新政對于股權獎勵這一特殊的股權激勵措施，作出了與授予股票期權、股權期權、限制性股票享受稅收優惠時不同的條件要求。這是基于股權獎勵這一方式較為靈活，又鑒于目前科技類企業統一標準難以界定，對其審核確認較為困難，因此借鑒國際通行作法，采取反列舉辦法，通過將明顯不屬于科技類的行業企業列入負面清單方式，對允許享受股權獎勵稅收優惠政策的行業范圍進行了適當限制，從而既避免了企業通過這種方式避稅，又確保企業能真正享受到因科技成果轉化而實施股權獎勵的稅收優惠政策紅利。