中國經營報的《萬億PPP基金撬動社會資本 稅收優惠政策將公布》這幾天鋪天蓋地在PPP圈子里瘋轉。這里所謂的“稅收優惠政策”早已不是新聞，記得四個月以前，財政部就下發了《關于支持政府和社會資本合作(PPP)模式的稅收優惠政策的建議》的意見征求稿。

引述1：《建議》主要是針對PPP項目公司成立階段和執行到期階段資產交易轉讓兩個環節進行稅收優惠，涉及到增值稅、企業所得稅等六七個稅種?！霸谥贫≒PP稅收優惠政策的時候，基本原則還是維持稅收中性的原則，不開特別的口子。”一位PPP專家告訴記者，不開特別口子的主要原因是財稅部門認為現行稅收政策體系對公共基礎設施和公共服務領域已經給予了一系列優惠政策，PPP項目可以按照規定平等享受，所以在主體稅種方面，不宜對PPP項目的正常經營活動給予特殊的優惠政策，但對于因引入PPP模式而額外增加的稅收負擔，基于稅收公平、中性原則要予以免除。

筆者認為，如果此“稅收優惠政策”主要是針對項目公司前后兩段所涉及的資產轉移相關稅收予以免稅，那只能講是對該事項涉稅的明確和強調。因為資產轉移特殊事項免稅在很多規章、政令中早已屢見不鮮。?

PPP項目公司成立時，主要是針對政府方資產轉移環節，包括土地劃轉等，更多是從稅收政策中去鼓勵化解地方政府存量債務，即目的是為了解決地方債務的存量項目資產劃轉涉稅問題；而對于社會投資人而言，至今筆者未見到可要求社會投資人除貨幣出資以外其他資產出資的情況。項目公司合作到期時涉及到的資產交易轉讓事項，這又回到筆者（一、二）（可在PPP知乎回復索引號【308】參看“PPP項目本質及財務管理問題”（一）（二））中探討的PPP項目本質問題上，“稅收優惠政策”免不免稅也只是個形式問題。

引述2： 根據國務院發展研究中心近期一份研究報告顯示，現在PPP項目存在難以享受現行的土地使用稅、房產稅、契稅等優惠政策、針對公共服務的稅收優惠對象難以涵蓋全部PPP實施范圍、對公共服務等企業所得稅的優惠期限較短，難以滿足PPP項目期限長的問題。該報告建議，探索建立與PPP發展需要相適應的稅收優惠政策體系。

結合國內PPP業務蓬勃發展的今天，似乎又確實需要及時出臺相關稅收政策，涉及社會投資人等納稅人的重大經濟活動，稅收政策確實不應該缺位。現行稅收政策體系對公共基礎設施和公共服務領域確實已經給予了一系列優惠政策，但主要針對BOT等使用者付費項目，包括污水處理、垃圾焚燒、高速公路等等；流轉稅涵蓋細條很多，所得稅主要是“三免三減半”等?，F行稅收政策體系與PPP項目的實施范圍、付費機制、合作期限等無法匹配。

對于近期PPP圈內熱議的“建議發布PPP項目基準收益率---回報率5%--8%”的論點，筆者暫不進行區間合理性的討論，僅就社會投資人與政府確定PPP項目的合理投資回報率 （該文所稱財務內部收益率或投資回報率均指全部投資所得稅后內部收益率），就讓筆者非常感動。接觸的項目也不少，政府實施機構或咨詢機構絕大多數不會明確告知社會投資人，你的投資回報率是所得稅后內部收益，截至目前筆者只見過一例PPP項目明確為所得稅后投資回報。實際項目合作中，往往是政府承諾的投資回報變成為給項目公司的投資回報。

本次分析的論點是，社會投資人及財務投資人中標后，在與政府及實施機構簽訂的PPP項目《投資協議》等法律文件，一般都會約定其在該PPP項目應取得的“合理投資回報率”，其中股權收益在SPV項目公司稅后分紅取得。按照現行公司法規定，有限責任公司的投資各方可以約定分紅，收取固定利潤應當屬于約定分紅的一種方式。

問題來了：1、實行營改增后，該股權部分合理回報是否應當繳納增值稅？

筆者在學習增值稅新規時注意到：根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件《銷售服務、無形資產、不動產注釋》中金融服務部分的規定，金融服務是指經營金融保險的業務活動。包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅。因此，營改增后，以貨幣資金投資收取的固定利潤應當繳納增值稅。

目前政府、社會投資人（含財務投資人）從各自利益角度出發，都希望在PPP合同體系中約定包括股權在內的“合理投資回報”。如按照該通知表述認定，社會投資人取得的合理投資回報能否被認定為“固定利潤或保底利潤”，是否繳納增值稅？這個問題留個讀者您做判斷吧。

問題2、從SPV公司分回的股權投資收益，社會投資人是否為企業所得稅免稅收入呢？

根據《企業所得稅法》第六條第四項的規定，企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入為收入總額，收入總額中包括股息、紅利等權益性投資收益。企業投資入股收取的利潤屬于稅后收益，即繳納企業所得稅以后分配的利潤。同時該法第二十六條第二項同時規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益可作為免稅收入。

但根據《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（2013年第41號）的規定，兼具權益和債權雙重特性，同時符合下列條件的混合性投資業務，視同貸款行為進行企業所得稅處理：

（一）被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；

（二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金；

（三）投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權；

（四）投資企業不具有選舉權和被選舉權；

（五）投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。

符合上述條件的混合性投資業務，按下列規定進行企業所得稅處理：

（一）對于被投資企業支付的利息，投資企業應于被投資企業應付利息的日期，確認收入的實現并計入當期應納稅所得額；被投資企業應于應付利息的日期，確認利息支出，并按稅法和《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）第一條的規定，進行稅前扣除。

（二）對于被投資企業贖回的投資，投資雙方應于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組損益，分別計入當期應納稅所得額。因此，以貨幣資金投資收取的固定利潤應當并入當期應納稅所得額計算繳納企業所得稅；同時被投資企業支付的固定利潤應當確認為利息支出，按照利息支出的規定進行稅前扣除。

結合（2013年第41號）的規定，作為PPP項目的社會投資人除第四項、第五項的規定的責任與義務你無法逃避；但作為與社會投資人組成聯合體的財務投資人出資所占股權部分，在合同體系中同時滿足上述要求的治理結構設計就存在一定籌劃空間。其取得的固定利潤在SPV公司以利息支出方式列支優勢是不言而喻的，重要的是，合作的政府方是否同意這么處理。

就國稅總局即將出臺的PPP稅收優惠政策與全面推行增值稅的新政如何銜接，作為PPP親歷者都希望國家的政策清晰，包括其他PPP的相關法律，特別是呼之欲出的PPP大法。筆者認同王天義先生撰寫的《中國PPP，請簡單易行》一文中的立法觀點：“在談到PPP立法和管制原則時就明確提出了‘更少一些、更好一些和更簡單一些’的倡議。讀者可以搜索下“最新PPP政策匯總(上)（下）”，從2013年9月至今，看看國務院、財政部、發改委、國資委、國家稅務總局、人民銀行等部委發布或聯合發布了多少政令。這種復雜化的趨勢，已經對地方政府應用PPP模式產生消極影響。因為地方政府面臨和解決的是實際問題，慣常思路是強調有效性，復雜問題簡單化。如果再不“離二邊，皈依一相法”，現在PPP管理模式會挫傷地方政府和社會投資人的耐心與熱情，其結果要么知難而退，要么另辟蹊徑。

作者簡介：李曉東,現任中冶建設高新工程技術公司副總經理,中冶建信基金管理公司投資部高級經理,九三學社社員,高級會計師,注冊會計師,注冊稅務師,注冊內審師.有銀行,設計研究院,施工類央企從業經驗,2000年以來一直在基礎設施領域從事EPC BT項目的財稅及投融資管理工作。2014年始從事PPP項目的財務測算，2015年轉入基金管理人行業。通過對社會投資人、財務投資人、SPV公司等利益主體的項目全周期財務指標測算,提供最佳投融資方案。目前參與多個PPP項目，包括河南鄭州惠濟區棚改項目、遂寧經濟開發區項目、衡水市滏南區管廊項目、徐州城東大道項目等多個項目。