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【導讀】：這兩天，一篇《郎咸平和小三的房事大戰》刷爆朋友圈，著名的郎教授用實戰告訴我們：一人有限公司的法律陷阱，讓我們不得不佩服：教授就是教授！?。?/p>
而該文中所謂的小三繆AA女士或許就是這一人有限公司的受害者。本文先講講公司法關于一人有限公司的特別規定及陷阱，再附上郎教授與所謂小三之間撕逼大戰案例，看法院是如何判決的：
一、一人有限責任公司的特別規定
一人有限責任公司除適用公司法對有限公司的一般規定外，其特殊規定在于：
1、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，法人設立一人有限責任公司無限制；
2、自然人設立的一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，法人設立一人有限責任公司無限制；
3、一人有限責任公司在營業執照中須注明為自然人獨資或法人獨資；
4、一人有限責任公司無需設立股東會，股東決定由股東將簽字后的書面文件備置公司即可；
5、一人有限責任公司須每個會計年度編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
6、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
二、一人有限責任公司的陷阱
一人有限責任公司的陷阱在于：通常情況下，一人有限責任公司具備有限責任公司的要素，已自身財產對外債務承擔責任即可，無需股東承擔連帶責任。但，股東想否決承擔連帶責任，須自證清白，即股東須證明一人有限責任公司的財產與股東自身財產相獨立，否則即需承擔連帶責任。（本文來源：法律顧問工作室）
附：郎咸平與繆AA一案二審判決
上海市第二中級人民法院民事判決書
案號：（2015）滬二中民一(民)終字第1347號?
上訴人(原審原告)郎咸平，男，1956年6月21日出生，住上海市。? ?
被上訴人(原審被告)上海馨源文化傳播有限公司，住所地上海市。?
被上訴人(原審被告)繆AA，女，1980年6月21日生，漢族，住上海市。?
上訴人郎咸平因買賣合同糾紛一案，不服上海市寶山區人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人郎咸平的委托代理人祝振偉、鄭震捷，被上訴人上海馨源文化傳播有限公司的法定代表人繆AA、委托代理人賈明軍、藍艷，被上訴人繆AA及其委托代理人賈明軍、藍艷到庭參加訴訟。本案現已審理終結?！ ?/p>
原審法院經審理查明：繆AA系上海馨源文化傳播有限公司(以下簡稱馨源公司)法定代表人。2012年7月12日，郎咸平與馨源公司簽訂《買賣合同》一份。依據合同約定，郎咸平向馨源公司購買銅質佛像、銅質上師像、西藏阿里地區佛像、程叢林畫作、清螺鈿紅木家具七件套等，共計貨款人民幣(以下幣種均為人民幣)16,000,000元，合同約定交貨時間為2012年7月30日。合同簽訂后，郎咸平辦理了個人消費貸款申請，由中國民生銀行上海分行浦東支行應借款人郎咸平指定分別于2012年9月5日向馨源公司支付2,500,000元、2012年9月11日支付2,500,000元、2012年10月30日支付4,000,000元，共計9,000,000元。馨源公司得款后又通過銀行將上述款項轉入案外人上海高漢新豪投資管理公司賬下(未注明款項用途)，但并未履行《買賣合同》中所約定的交貨義務。故郎咸平訴至原審法院，請求解除買賣合同并判令馨源公司返還貨款9,000,000元并支付相應利息，繆AA對上述還款義務承擔連帶責任。?
馨源公司辯稱，確實收到了9,000,000元，但獲款當天已經按照郎咸平的指令將這些錢款轉付給案外人上海高漢新豪投資管理公司，錢款系郎咸平實際使用。
繆AA辯稱，買賣合同與其本人沒有關系。?
……
本院認為，本案雙方的爭議焦點在于繆AA是否應當對馨源公司返還郎咸平的貨款及相應利息承擔連帶還款責任。首先，郎咸平與馨源公司間的買賣合同合法成立，馨源公司未履行合同義務，應當承擔相應違約責任。馨源公司與郎咸平簽訂買賣合同，由郎咸平支付9,000,000元于馨源公司，由馨源公司交付合同所載明的標的物。現郎咸平已經履行了付款義務，而馨源公司卻逾期未履行交貨義務，因此郎咸平有權請求解除合同并要求馨源公司承擔返還貨款及相應利息的責任。馨源公司雖抗辯收到貨款后即轉給了案外人，但依據合同的相對性，馨源公司仍然是合同履行及責任承擔的相對方。?
其次，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條的規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。上訴人郎咸平認為，馨源公司系一人有限責任公司，繆AA作為馨源公司的唯一股東，在未證明其財產獨立于公司財產的情況下，應當與馨源公司承擔連帶還款責任。繆AA認為，其財產獨立于公司財產，不應對公司債務承擔個人責任。本院認為，馨源公司作為依法成立的法人，享有民事主體資格，具有民事責任能力，應當獨立承擔責任。但同時，馨源公司僅有繆AA一個股東，屬于一人有限責任公司，繆AA作為馨源公司的唯一股東，對于其個人財產與公司財產相互獨立，應當承擔舉證責任。?
繆AA在本案一審、二審期間均未提供任何證據證明其個人財產獨立于公司財產，應當由繆AA承擔舉證不能的責任。郎咸平要求繆AA與馨源公司承擔連帶還款責任的上訴請求于法有據，本院應予支持。原審法院對繆AA的責任認定確有不當，本院予以糾正。依照《中華人民共和國公司法》第六十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項之規定，判決如下：?
一、維持上海市寶山區人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號民事判決主文第一項；?
二、撤銷上海市寶山區人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號民事判決主文第二項；?
三、繆AA對上海馨源文化傳播有限公司的上述還款義務承擔連帶責任。?
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。?
一審案件受理費人民幣80,631元、保全費人民幣5,000元，由被上訴人上海馨源文化傳播有限公司負擔人民幣42,815.5元，由被上訴人繆AA負擔人民幣42,815.5元。二審案件受理費人民幣80,631元，由被上訴人上海馨源文化傳播有限公司負擔40,315.5元，由被上訴人繆AA負擔40,315.5元。? |
