9月1日起，契稅法開始施行。為貫徹落實契稅法，前段時間，財政部、稅務總局發布《關于貫徹實施契稅法若干事項執行口徑的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第23號，以下簡稱“23號公告”)，明確特殊業務的契稅執行口徑。筆者提醒，契稅法施行在即，納稅人應關注部分契稅執行口徑的新變化，以便準確進行涉稅處理。特別是房地產權屬轉移業務相對復雜的集團型企業，尤其需關注契稅管理，否則很容易出現稅務風險。

　　集團型企業涉及契稅事項多、金額大

　　23號公告對契稅的后續征管作出原則性規定。特別是在政府部門間配合與協作方面，作出了全新的安排。

　　在行政程序層面，23號公告加強了契稅管理的復核機制，提出不動產登記機構在辦理土地、房屋權屬登記時，應當依法查驗契稅完稅、減免稅、不征稅等涉稅憑證。

　　在契稅征管及后續管理層面，23號公告明確，稅務機關將與自然資源部門、住房城鄉建設部門、民政部門、公安部門等，建立契稅涉稅信息共享及工作配合機制。這也是落實中辦、國辦印發的《關于進一步深化稅收征管改革的意見》的具體行動。

　　在此背景下，持有土地、房屋數量較多，所屬地分布廣，產權主體注冊地分散的集團型企業，更應關注契稅應稅事項，重點關注在并購重組、內部劃轉或其他交易非簡單土地、房屋購銷類事項中，是否存在契稅申報繳納不合規的情形。對此，集團型企業應通過定期自查，提前防控稅務風險，確保合規納稅。

　　權屬轉移即觸發應稅義務

　　23號公告明確，一切具有土地、房屋權屬轉移合同性質的憑證包括契約、協議、合約、單據、確認書以及其他憑證，都屬于契稅的應稅憑證，同時土地、房屋的權屬轉移形式，除了簽署轉移合同外，還包括司法裁決或判決等形式。納稅人簽訂土地、房屋權屬轉移合同的當日，或者納稅人取得其他具有土地、房屋權屬轉移合同性質憑證的當日，納稅義務隨即發生。對于一些特殊情形，納稅人一定要格外重視。

　　原則上講，納稅義務發生時間，以法律意義上權屬轉移為節點。

　　具體來說，因人民法院、仲裁委員會的生效法律文書或者監察機關出具的監察文書等發生土地、房屋權屬轉移的，納稅義務發生時間為法律文書等生效當日;因改變土地、房屋用途等情形應當繳納已經減征、免征契稅的，納稅義務發生時間為改變有關土地、房屋用途等情形的當日;因改變土地性質、容積率等土地使用條件需補繳土地出讓價款，應當繳納契稅的，納稅義務發生時間為改變土地使用條件當日。

　　辦理權屬登記手續前申報繳納契稅

　　契稅法第十條明確，納稅人應當在依法辦理土地、房屋權屬登記手續前申報繳納契稅。這與原暫行條例“納稅人應當納稅義務發生之日起10日內，向土地、房屋所在地的契稅征收機關辦理納稅申報”的規定相比，更具備可操作性。

　　實務中，通過非簽署合同形式取得土地、房屋權屬的納稅人，由于資料交接、商務溝通、行政監管和管理部門資料流轉等原因，常常導致雖然從法律意義上納稅人已經取得房屋權屬，但尚不具備申報繳納契稅的條件。故以“依法辦理土地、房屋權屬登記手續前申報繳納契稅”作為契稅的申報繳納時點，更具操作性。

　　舉例來說，A公司是B公司的債權人。B公司因無力償還債務，根據屬地人民法院的判決，將B公司位于市區的一處房產產權轉移給A公司，抵減相應債務。那么，根據23號公告規定，A公司接收該房產的契稅納稅義務發生時間，為法院判決生效的當日。但實務中，由于B公司的該房產存在與其他資產打包質押的情形，B公司需要先履行解押程序才能配合完成過戶，致使該房產在法院判決生效后次年的第四季度才能辦理過戶。那么，根據契稅法對申報繳納時點的規定，A公司只要在辦理該房產權屬登記手續前繳納契稅就符合規定，不存在滯納風險。

　　準確適用稅收優惠政策

　　根據契稅法，納稅人還可以享受稅收優惠政策，不過需要注意滿足享受契稅優惠的條件，包括土地、房屋用途，享受減免優惠主體出資比例等要求。

　　契稅法明確，對符合條件的土地、房屋免征或減征契稅。例如國家機關、事業單位、社會團體、軍事單位承受土地、房屋權屬用于辦公、教學、醫療、科研、軍事設施。但如果上述土地、房產用途發生改變，則不再滿足契稅減免的條件，按規定應補繳契稅。

　　此外，《財政部 稅務總局關于繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第17號，以下簡稱“17號公告”)還對滿足條件的事業單位改制、企業重組及接收破產企業土地、房屋等特定事項，給予免征或減征契稅的優惠政策。其中規定了原投資主體存續并在改制后企業中的出資(股權、股份)比例，企業改制中比例超過75%、事業單位改制中比例超過50%的，相關主體可享受免征契稅優惠。企業破產中，與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。相關納稅人如果實際不滿足出資比例、簽訂合同職工比例等具體要求，則不屬于適用契稅減免優惠的情形。

　　舉例來說，某集團型企業下屬C子公司，承受D公司破產清算后的一幢廠房及對應的土地使用權，并承諾與D公司40%的職工簽訂服務年限為三年的勞動用工合同，按照17號公告規定，可享受契稅減半征收的優惠，并據此做了契稅減免申報。但出于各種原因，C公司最終僅與D公司20%的職工簽訂了服務年限為三年的正式生效的勞動用工合同，在享受契稅優惠政策后，即與其余20%的員工解約。那么，由于不滿足減征契稅的條件，C公司應按照23號公告及契稅法規定，履行納稅義務。

　　[作者單位：中匯盛勝(北京)稅務師事務所有限公司]