幾年來，許多房地產開發商由于資金運轉不開，最終只能通過股權轉讓的方式將房地產項目轉讓，但從收購的角度來討論，還存在一定的風險，我國對于房地產交易的管控嚴格，出臺了很多相關條例，例如限購令等相關政策的影響下，許多房地產開發商在工程施工中資金周轉鏈斷開，這時如果還想將項目進行下去，就必須采用股權轉讓的方式才能繼續下去。對此，文章提出了針對這些問題的預防措施。

　　一、股權收購類房地產項目的概念和特點

　?。ㄒ唬┕蓹嗍召忣惙康禺a項目的含義房地產股權收購的含義是房地產投資人購買房地產開發商公司的全部股權或是其中部分股權，在成功購買后也代替了原來股東在法律上的地位和在公司的實際權力，包括公司的經營管理權等。在這里所說的股權代表的是公司中權力、義務、全部資產，在隨持有者的變化而變化的。這種股權收購的過程中并不改變公司的名稱和房地產項目的所有權。在這種以股權方式的轉讓下，房地產項目開發的權力屬于問題必然有所改變。

　?。ǘ┕蓹嗍召忣惙康禺a項目的特點房地產收購項目有兩種方式:一是土地的直接轉讓;二是房地產開發商股權收購。出讓方需要辦理審批、許可等轉讓手續，手續辦理流程煩瑣，并由出讓方繳納一定的交易稅費。

　　（三）股權收購類房地產優勢與直接轉讓方式相比，股權類房地產收購更為簡便、收購方法靈活，是目前轉受讓雙方更傾向的交易方式。在完成股權的收購后，房地產項目仍以房地產開發商名義經營。

　　二、股權收購類房地產項目存在的風險

　　第一，擔保風險，轉受方在對房地產公司進行股權收購時，應該盡可能地向轉讓方全面了解其對外的擔保事項，必要時還要向銀行等相關機構進行仔細調查。因為在收購股權時，發生變化的是房地產開發公司的股東，但是股權的實質沒有發生變化，還是對土地的使用權，但是如果在股權轉讓之前轉讓方將土地使用權對外進行股權質押，這導致了轉受方得到的股權的價值。如果轉讓方的股權已經對外抵押，那么在簽訂交易協議之前應該接觸其在外的抵押關系，必要時可以采用法律的手段解決。

　　第二，債權風險，在轉讓股權之后，股權持有者發生變化，但是公司的債權債務也隨著發生變化。如果是轉讓方故意隱瞞公司潛在的債務、財務風險或是訴訟風險，這都會讓轉手方承擔不必要的風險問題，影響日后的發展等，甚至是惹上一身的官司等。

　　第三，項目公司設立風險，對于房地產開發商在立項時可能存在的重大風險有轉受方沒有及時交付資金，或是新的股東使用資金出資方式不合法，沒有嚴格按法律規定執行、非法抽調資金、未依法定期年檢。

　　第四，項目本身的風險，對于股權類房地產項目來說由于工程項目的巨大，土地的性質、獲得土地的方式復雜、規劃審批手續煩瑣、使用期限不統一或者是項目開發建設的復雜流程，特別是對于由于種種原因項目建設進行不順利的甚至是停建的工程項目。對于這樣的工程項目進行收購時，其中涉及的股權收購類房地產項目的專業性問題較多，轉受方在要收購項目之前，應該提前做好準備。其中，做足準備的具體方向應該包含的大方向是土地所有權使用權的風險，項目主體工程建設的風險，對于一些老舊房區土地還存在一些動遷拆遷的風險，在規劃時如果遇到地形復雜地區時還存在規劃的風險，與土地周圍相鄰的建筑環境對于房地產項目還存在相鄰關系的危機風險，在項目建設中辦理各種證件的時候還存在未通過政府審批的風險，在項目建設中各個環境簽訂環節的風險，還可能由于監管不力出現的違法建設的風險，建設工程的工程質量由于建設水平不達標導致的工程質量的風險，對于一些轉讓方的提前告知還可能存在不動產有無抵押擔保的風險，還可能出現在項目建設或竣工之后的銷售分享。

　　第五，項目公司重大合同風險，房地產開發項目中各個環節的合同簽訂都存在一定的風險，例如房地產開發項目的前期運轉操作合同，建筑材料采供合同，建筑施工合同，項目建設中和竣工后的預售和銷售合同簽訂的合同。

　　第六，其他風險，在股權轉讓時，由于首選煩瑣，因此雙方要嚴格按照國家規定執行，不要存在僥幸心理，避免日后由于手續或是稅務等問題影響自身的發展。

　　三、股權收購類房地產項目存在風險的預防措施

　　（一）加強法律職責調查針對上文分析提到的關于項目本身的風險、項目公司重大合同風險，債務、擔保風險等應該加強在投入項目生產之前的法律調查，具體應在三個方面進行加強:

　　一是房地產開發公司的項目主體調查，在轉受方進行股權收購的時候，應該仔細核對轉讓股權公司項目續存是否合法有效，還要核對轉受方是否與法律上的持股人一致。還要對公司中的所有股東以往的變更情況和公司上下章程的具體變化情況，公司以前的每一次股東會議的紀要以及每一個董事會的會議紀要，并要核查開發公司的相關資質手續問題。以上提到的任何一項都有可能造成雙方簽訂的合同無效，嚴重的情況還可能對轉受方造成巨大的損失。因此，在雙方簽訂合同之前要對這些項目進行仔細的法律調查。

　　二是對重要交易合同的調查，在雙方簽訂合同的時候，應該請雙方的律師仔細檢查合同內容條款，因為這關系到公司的后期發展運轉的好壞與否問題。各個環節都有重要的合同，例如，土地出讓合同，如果涉及動遷拆遷的問題還需要有動遷拆遷補償合同，還有對房地產開發公司資金狀況的融資類合同，這樣做的目的是充分了解房地產開發公司目前的經濟狀況。通過對房地產開發公司的這些會議紀要的查閱和公司里各種簽訂的合同可以判斷準備接受公司存在的潛在風險，例如存在的隱藏的債務，并且有利于及時發現已簽訂的合同中存在的潛在法律問題和經濟責任。

　　三是要到相關機構進行核查，看是否存在正在進行的刑事訴訟或是仲裁，或是正處在行政處罰時期。因為這個訴訟仲裁或是處罰會給轉受方帶來不可估計的巨大的經濟損失。轉受方有權利知道這些案件，不必要為這些不可估計案件結果承擔任何的風險。

　?。ǘ┩ㄟ^制定完善、周密的收購協議防范風險

　　經過前期周密的考察之后，為了更好地防范在股權收購類房地產中存在的風險，應認真仔細對待要簽訂的收購協議，避免今后由于收購協議的不周密導致的各種風險和法律責任等，具體應該加強定價與支付條款方面的周密性，可以委托通過第三方進行賬戶保管，并且為了防止在收購協議簽訂之后房地產開發公司出現一些不可預知的債務問題或法律責任，可以繳納一定的質量保證金?？梢詫崿F設定先決條件，這樣的做法能有效地促進雙方履行收購條款中的內容和義務，同時也能充分調動轉受方對房地產開發公司中存在的問題積極地去解決。還能為轉受方提供一個有力的保障，如果是發生了先決條件中所列出的條款問題，轉受方可以單方面提出終止收購協議。還要仔細核查稅務等問題。

　　四、結論

　　股權收購類房地產開發項目已經逐漸成為一種深受各投資人喜愛的土地獲取方式，但這種交易方式還存在較多的風險，這些風險雖然是不可預知的，但可以通過采用人為干預的方式有效避免，嚴格把控風險。具體做法是應該加強前期調查，對要收購的房地產項目了如指掌，只有知己知彼才能百戰百勝，制定周密完善的合同條款，盡量將各種風險狀況包含其內。必要時聘請專業人士來完成這些工作，例如聘請律師來進行前期調查，專業的評估師進行資產核定評估等工作，保證股權收購的整個流程能順利進行。本文主要對股權類房地產項目的概念進行了闡述，并分析其中存在的問題，最后針對這些問題提出了相應的解決措施。