富泰科技（872354.OC）于2018年2月2日發布公開轉讓說明書，披露曾在2016年3月18日由董事會作出決議，作廢了2014年12月28日的分配2012年、2013年利潤的決議。因根據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號），公司股改前作為外商投資企業，應在做出決議的2014年12月28日代扣代繳利潤分配的企業所得稅1,644,615.58元。截至2016年3月18日，公司并未代扣代繳利潤分配相應的企業所得稅1,644,615.58元，雖利潤分配決議被作廢，公司提示相關涉稅風險的存在：“仍不排除相關稅務部門向公司追繳利潤分配的企業所得稅及其滯納金的風險?！苯旯衫峙淝闆r及財稅處理梳理如下：

1）.2016年股利分配決議的廢除及重新發布

2016年3月18日，有限公司召開董事會會議，因近期訂單增多，需要流動資金支付供應商貨款，以保證生產順利進行及維護客戶信譽度，全體董事同意并通過以下決議：作廢2014年12月28日分配2012年利潤的董事會決議，作廢2014年12月28日分配2013年利潤的董事會決議，2012年和2013年的凈利潤分配時間待定。

2016年5月24日，有限公司就2012年度凈利潤分配事宜，召開董事會并達成決議：向股東分配利潤8,097,294.20元。2016年5月24日，有限公司就2013年度凈利潤分配事宜，召開董事會并達成決議：向股東分配利潤8,348,861.64元。

2）會計核算：

2014年末的股利分配協議，對分派2012年、2013年利潤進行了會計處理：“股改前，公司為外商投資企業，公司的章程規定公司的權力機構為董事會。在公司董事會作出利潤分配決議后，公司的會計處理為：借記“利潤分配（應付現金股利或利潤）”科目，貸記“應付股利”、“應交稅費”科目。”

由于2016年3月18日的董事會決議作廢的利潤分配金額與2016年5月24日的董事會決議作出的利潤分配金額相同，因此2016年度公司利潤分配（應付現金股利或利潤）科目進行了金額相同、方向相反的會計處理，2016年度的股東權益表中的對股東的分配顯示金額為0。

大力稅手注：公司前身富泰有限成立于 2002年8月22日，公司第一大股東富泰國際成立于2002年5月29日，為非居民企業。2014年分配決議作出時富泰國際持股比例為100%，截止2016年5月重新作出利潤分配決議時，公司股東結構已經發生變化。且披露2016年7月31日實施整體變更改制時以0.01元的未分配利潤轉增資本涉及的外方股東非居民所得稅（富泰凈化科技國際有限公司）為0.000495 元。由于0.000495 元不足0.01元，稅務系統免于申報及繳納。參照：【新三板稅訊】富泰科技：整體變更時以0.01 元的未分配利潤轉增資本，外方股東所得稅不足0.01元免于申報納稅

股權結構變動如下圖：

《稅企網》提示——被遮擋部分無內容
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《稅企網》提示——被遮擋部分為“100%”

《稅企網》提示——被遮擋部分為“100%”

資料來源：《富泰科技：公開轉讓說明書》【2018-02-02】

大力稅手附：

《關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第五條規定：“中國境內居民企業向未在中國境內設立機構、場所的非居民企業分配股息、紅利等權益性投資收益，應在作出利潤分配決定的日期代扣代繳企業所得稅。如實際支付時間先于利潤分配決定日期的，應在實際支付時代扣代繳企業所得稅?！?/p>

1.《富泰科技：公開轉讓說明書》【2018-02-02】詳細披露如下：

資料來源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-07-31/1501488004_361384.pdf（原稿7月31日鏈接，2月2日版鏈接暫未查到）

（十一）利潤分配的稅務風險

2014年12月28日，公司董事會作出決議：向股東分配2012年、2013年的利潤16,446,155.84元。2016年3月18日，公司董事會作出決議：作廢2014年12月28日的分配2012年、2013年利潤的決議。根據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號），公司應在2014年12月28日代扣代繳利潤分配的企業所得稅1,644,615.58元。截至2016年3月18日，公司并未代扣代繳利潤分配相應的企業所得稅1,644,615.58元，雖利潤分配決議被作廢，仍不排除相關稅務部門向公司追繳利潤分配的企業所得稅及其滯納金的風險。

……

十一、股利分配政策和最近兩年及一期利潤分配情況

......根據2016年11月2日召開的股份公司創立大會通過的《江蘇富泰凈化科技股份有限公司章程》、2017年6月14日股東大會通過的經修訂后的《江蘇富泰凈化科技股份有限公司章程》，公司的股利分配政策如下：

1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

4、公司的稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補虧損；（二）提取法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。

公司董事會應根據國家法律、行政法規及公司的經營狀況和發展的需要確定本條第（三）、（四）項所述利潤分配的具體比例，并提交股東大會批準。公司在彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。

（二）最近兩年及一期股利分配情況

《關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第五條規定：“中國境內居民企業向未在中國境內設立機構、場所的非居民企業分配股息、紅利等權益性投資收益，應在作出利潤分配決定的日期代扣代繳企業所得稅。如實際支付時間先于利潤分配決定日期的，應在實際支付時代扣代繳企業所得稅。”

股改前，公司為外商投資企業，公司的章程規定公司的權力機構為董事會。在公司董事會作出利潤分配決議后，公司的會計處理為：借記“利潤分配（應付現金股利或利潤）”科目，貸記“應付股利”、“應交稅費”科目。

2016年3月18日，有限公司召開董事會會議，因近期訂單增多，需要流動資金支付供應商貨款，以保證生產順利進行及維護客戶信譽度，全體董事同意并通過以下決議：作廢2014年12月28日分配2012年利潤的董事會決議，作廢2014年12月28日分配2013年利潤的董事會決議，2012年和2013年的凈利潤分配時間待定。

2016年5月24日，有限公司就2012年度凈利潤分配事宜，召開董事會并達成決議：向股東分配利潤8,097,294.20元。

2016年5月24日，有限公司就2013年度凈利潤分配事宜，召開董事會并達成決議：向股東分配利潤8,348,861.64元。

由于2016年3月18日的董事會決議作廢的利潤分配金額與2016年5月24日的董事會決議作出的利潤分配金額相同，因此2016年度公司利潤分配（應付現金股利或利潤）科目進行了金額相同、方向相反的會計處理，2016年度的股東權益表中的對股東的分配顯示金額為0。在進行股份制改制時，公司未分配利潤轉增資本的金額為0.01元。

（三）公開轉讓后的股利分配政策

股票公開轉讓后，公司將按照章程關于利潤分配的相關規定，在保障公司有利發展的前提下合理進行股利分配。

2.《江蘇富泰凈化科技股份有限公司反饋意見回復》【2017-12-04】詳細披露如下：

資料來源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-12-04/1512387626_181378.pdf

（2）補充披露報告內向股東分配股利 8,097,294.29 元的股利分配事項未體現在公司所有者權益變動表中的原因；

2014 年 12 月 28 日，有限公司就 2012 年度凈利潤分配事宜，召開董事會 并達成決議：向股東分配利潤 8,097,294.20 元。2016 年 3 月 18 日，有限公司 召開董事會會議，全體董事同意并通過以下決議：作廢 2014 年 12 月 28 日分 配 2012 年利潤的董事會決議。2016 年 3 月 18 日，公司應做的記賬分錄如下：

借：利潤分配－未分配利潤 -8,097,294.19 元

貸：應付股利 -7,287,564.77 元

應付稅費 -809,729.42 元

2016 年 5 月 24 日，有限公司就 2012 年度凈利潤分配事宜，召開董事會 并達成決議：向股東分配利潤 8,097,294.20 元。2016 年 5 月 24 日，公司應做

的記賬分錄如下：

借：利潤分配－未分配利潤 8,097,294.19 元

貸：應付股利 7,287,564.77 元

應付稅費 809,729.42 元

綜上，2016 年3 月18 日與2016 年5 月24 日的記賬分錄正負數相抵后， 公司的 8,097,294.29 元的股利分配事項在 2016 年度所有者權益變動表中體現的 金額為 0。

公司已在公開轉讓說明書“第四節 公司財務”之“十一、股利分配政策和最近兩年及一期利潤分配情況” 之“ （二）最近兩年及一期股利分配情況”中補 充披露“由于 2016 年 3 月 18 日的董事會決議作廢的利潤分配金額與 2016 年 5 月24日的董事會決議作出的利潤分配金額相同，因此2016年度公司利潤分配 （應 付現金股利或利潤）科目進行了金額相同、方向相反的會計處理，2016 年度的 股東權益表中的對股東的分配顯示金額為 0。”

（3）補充披露股利分配履行的內部決策、稅務繳納等具體程序和會計處理具體過程，股利分配會計處理和所有者權益變動表編制是否規范、是否符合企業會計準則規定。

《關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》 （國家稅務總局公告 2011 年第 24 號）第五條規定： “中國境內居民企業向未在中國境內設立機構、場所的非居民企業分配股息、紅利等權益性投資收益，應在作出利潤分配決定的日期代扣代繳企業所得稅。如實際支付時間先于利潤分配決定日期的，應在實際支付時代扣代繳企業所得稅?！?/p>

股改前，公司為外商投資企業，公司的章程規定公司的權力機構為董事會。在公司董事會作出利潤分配決議后，公司的會計處理為：借記“利潤分配（應付現金股利或利潤）”科目，貸記“應付股利”、“應交稅費”科目。

2016 年 3 月 18 日，有限公司召開董事會會議，因近期訂單增多，需要流動資金支付供應商貨款，以保證生產順利進行及維護客戶信譽度，全體董事同意并 通過以下決議：作廢 2014 年 12 月 28 日分配 2012 年利潤的董事會決議，作廢 2014 年 12 月 28 日分配 2013 年利潤的董事會決議，2012 年和 2013 年的凈利潤分配時間待定。

2016 年 5 月 24 日，有限公司就 2012 年度凈利潤分配事宜，召開董事會并 達成決議：向股東分配利潤 8,097,294.20 元。

2016 年 5 月 24 日，有限公司就 2013 年度凈利潤分配事宜，召開董事會并 達成決議：向股東分配利潤 8,348,861.64 元。

由于 2016年 3月 18 日的董事會決議作廢的利潤分配金額與 2016 年 5 月 24 日的董事會決議作出的利潤分配金額相同，因此 2016 年度公司利潤分配（應付 現金股利或利潤）科目進行了金額相同、方向相反的會計處理，2016 年度的股 東權益表中的對股東的分配顯示金額為 0。

在進行股份制改制時，公司未分配利潤轉增資本的金額為 0.01 元。

公司已在“第四節 公司財務”之“十一、股利分配政策和最近兩年及一期利潤分配情況”之“（二）最近兩年及一期股利分配情況”補充披露以上內容。

請主辦券商會計師核查并發表明確核查意見。

核查程序：查閱公司申報股轉公司的兩年一期的審計報告（大信審字[2017] 第 23-00189 號）；查閱公司的歷次章程；查閱公司分配 2012 年、2013 年的利潤的相關董事會決議；查閱公司提取三項基金（儲備基金、企業發展基金、職工獎勵基金）的董事會決議；查閱公司股份制改制的董事會決議；查閱公司股份公司創立大會決議；查閱公司歷次驗資報告、股份制改制的審計報告及評估報告；查閱企業會計準則關于應付股利、所有者權益處理的規定；查閱文件《關于非居民 企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告 2011年第 24 號）核查結論：主辦券商認為報告期內公司所有者權益變動表科目結轉的具體過程正確，股利分配會計處理和所有者權益變動表編制規范且符合企業會計準則規定。