并購重組交易結構對買方稅的影響
來源：谷哥投融資稅 作者：古成林 人氣： 發布時間：2022-08-10
摘要：在很多并購重組交易中，收購方是不太關注稅務問題的，這實際上是一種錯覺，是一種缺乏謹慎的態度。在并購重組中，比較典型的買方稅是契稅，如果交易中涉及的土地和房產價值1...
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在很多并購重組交易中，收購方是不太關注稅務問題的，這實際上是一種錯覺，是一種缺乏謹慎的態度。在并購重組中，比較典型的買方稅是契稅，如果交易中涉及的土地和房產價值10億，大約需要繳3%，也就是3000萬的契稅，這對買方來說也是一個不小的負擔。
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對于買方來說，由于交易結構設計不同，將出現買方稅負情況完全不同情況。舉個例子，在借殼上市中，通常被借殼的上市公司需要先清殼，一般的做法是把上市公司持有的，包括土地房屋在內的，所有資產、負債從上市公司剝離出去。接受這些資產的一方，可以根據《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號，目前以過期，暫無后續政策）的有關規定申請享受并購重組免征契稅的優惠。
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問題：在清殼的步驟中，資產的收購方有幾種交易方案？這些方案都滿足并購重組免征契稅的條件嗎？
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把資產和負債剝離出上市公司的清殼方案，常見的不下三四種。大致來說，有資產劃轉方案、資產股權交換方案、“合并”方案、回購方案等。
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谷哥認為：以上方案都可以被稱為并購重組方案，但是絕對不能認為只要是企業并購重組都可以免征契稅，這和具體交易方案的設計有非常大的關系。設想一下，如果負責設計具體并購方案的有關方面不清楚不同方案的稅務后果，一旦合同簽署執行，其稅務影響將是不可逆的。
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通過以上的例子可以看出，在并購重組中無論賣方還是買方都應該仔細分析并購重組的交易結構中的稅務問題，切不可抱著稅務問題與收購方無關的僥幸態度。 |
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