企業分立的會計與稅務處理
來源：安徽稅務籌劃網 作者：安徽稅務籌劃網 人氣： 發布時間：2022-08-04
摘要：一、企業分立及其基本類型 企業的資產重組通常有兩個方向：一是通過收購合并使企業資產擴張，另一個是通過資產剝離，使企業資產收縮，即所謂的分立。企業分立是將一個現存的企...
一、企業分立及其基本類型
企業的資產重組通常有兩個方向：一是通過收購合并使企業資產擴張，另一個是通過資產剝離，使企業資產收縮，即所謂的分立。企業分立是將一個現存的企業分設成兩個或兩個以上企業的重組行為。企業分立有兩種基本類型，三種實現分立的技術方式：即存續分立（讓產分股式分立、讓產贖股式分立）和新設分立（股本分割式分立）。
首先從大類上，我們將分立分為存續分立和新設分立。所謂存續分立是指企業分立后，被分立企業仍存續經營，并且不改變企業名稱和法人地位，同時分立企業另行注冊登記。存續分立后，分立企業的股份由被分立企業的股東持有新設分立則是將被分立企業分設成兩個或兩個以上的企業，被分立企業依法注銷。在存續分立中通常采用讓產分股式分立、讓產贖股式分立兩種技術方式。讓產分股式分立是指將沒有法人資格部分營業分立出去成立新的子公司或轉讓給現存的公司，將接受資產的子公司的股權分給全部股東。同時，全部股東在被分立企業的股本按比例減少，有時也可以保持不變。
讓產贖股式分立是指將被分立企業沒有法人資格的部分營業或分支分立出去成立新的子公司或現存的公司，將新公司的股權分配給被分立企業的部分股東，換回其在被分立企業的股份，從而使這部分股東在被分立企業不再保有股份。
新設分立通常采用股本分割式分立。股本分割式分立是將公司分割組成兩家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分為兩種典型做法（1）、被分立企業的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業的股權，原持有的被分立企業的股票依法注銷，被分立企業依公司法規定只解散不清算。（2）、被分立企業的一個股東集團取得部分分立企業的股票，同樣，被分立企業以公司法規定只解散不清算，其股票依法注銷。
二、讓產分股式分立的會計處理
讓產分股式分立作為存續式分立的一種方式，由于被分立企業是存續經營的，分立前后仍為一個持續經營的會計主體，因此在進行會計處理時，仍應遵循歷史成本原則，不應按評估價值調整被分立企業存續經營資產的賬面價值。對于被分立企業分離出去的資產和負債應按其賬面價值予以轉銷，如果分離出去的資產總額與負債總額相等，就不需沖減被分立企業的凈資產，反之，就要對被分立企業的凈資產進行調整。在讓產分股式分立情況下，由于是將分立企業的股權按比例分配給被分立企業的全部股東，這些股東仍保持被分立企業的股東身份不變，因此，應將該重組業務視為被分立企業股東用其在被分立企業擁有的部分凈資產設立新公司。那么，被分立企業在按賬面價值轉銷分立資產和負債的同時，應將資產總額大于負債總額的差額順序沖減未分配利潤、盈余公積、資本公積和實收資本(股本)，需要減少注冊資本的，應履行有關減資的法定手續。
對于被分立企業股東而言，在取得分立企業股權時，其會計處理方法應隨其對被分立企業采用的核算方法而異。通常的會計分錄為借記負債類科目，如資產總額大于負債總額的差額，借記未分配利潤、盈余公積、資本公積和實收資本(股本)，貸記資產類科目。
對于分立企業而言，在讓產分股式分立情況下，在將分立企業的股權按比例分配給被分立企業的全部股東后，全部股東在分立企業和被分立企業仍按原占股比例保有其權益，全體股東對分立企業以凈資產出資，按照相關法規的規定，應對相應的資產進行評估作價。
三、讓產贖股式分立的會計處理
讓產贖股式分立情況下，由于將新公司的股權分配給被分立企業的部分股東，換回其在被分立企業的股份，因此，應將該重組業務視為被分立企業的部分股東從被分立企業清算了權益，用其對應的資產和負債投入分立企業。對于被分立企業的股東而言，他們要放棄在被分立企業的權益，需要減少“長期股權投資”的賬面價值；同時，按評估確認價值反映在新分立企業的投資成本。
從被分立企業股東的角度看，部分股東以其放棄的被分立企業的股份換得了分立企業的股份，屬于一項非貨幣性交易，應按放棄的股份成本作為換得新股的投資成本，再將其與分立企業權益之間的差額作為股權投資差額調整。被分立企業的簡化會計處理同上，只是在沖減未分配利潤、盈余公積、資本公積和實收資本(股本)時，注銷的市部分從被分立企業清算了權益的股東在被分立企業所占的份額所分享的所有者權益的數額。
在讓產贖股式分立中，部分股東以放棄被分立企業的全部股權為代價，換得分立企業的全部股權，故而在分立前，有必要對被分立企業的資產進行評估；分立企業應按評估價值借記資產類賬戶，貸記負債類賬戶和備抵類賬戶，按確定的數額貸記有關各方的“實收資本(股本)”，將凈資產評估確認值大于實收資本(股本)的差額記入資本公積。
對于外商投資企業分立而言，分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額，并且規定，外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五，這就決定了外商投資企業分立只能采用讓產分股式或讓產贖股式，并且應按資產的賬面價值進行分立。對于被分立企業，應按分立出去的資產和負債轉銷其賬面價值，同時按照協議約定應沖減的被分立企業注冊資本(實收資本)，按分立凈資產賬面價值與沖減的“實收資本”之差，沖減其他所有者權益科目，具體金額應由各投資者商定。
在新設分立方式中，被分立企業需依法注銷，故將分立基準日資產、負債和所有者權益的賬面價值予以轉銷，結清舊賬。同時，分立后的資產和負債由新設的分立企業繼承，由分立企業進行相關的會計處理。
四、企業分立涉及的企業所得稅問題
企業分立分在稅收上可分為免稅分立重組和應稅分立重組兩大類。
免稅分立重組產生于對被分立企業因分立而轉移的整體資產不作視同銷售，免于計算財產轉讓所得的情形下，此時分立企業取得該部分資產的計稅成本必須以分立前的賬面價值為基礎確定。而應稅分立重組則相反，如果對被分立企業轉移的整體資產視同銷售處理，分立企業取得該部分資產的計稅成本就要按其公允價值為基礎確定。
1．免稅分立重組
根據相關稅收政策，免稅分立重組的前提是分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)的20%。企業分立當事各方也可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理：被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅；被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼；被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補；分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整；被分立企業的股東取得分立企業的股權，如需部分或全部放棄原持有被分立企業的股權，前者的成本應以放棄的被分立企業的股權的成本為基礎確定。如不需放棄原持有被分立企業的股權，則其取得的分立企業的股權成本可從直接將“新股”總投資成本確定為零或者以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的在被分立企業的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到分立企業的股本上。
2．應稅分立重組
如果企業分立不符合免稅重組條件，或未履行規定的審批程序，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。
對于外商投資企業而言，在分立前后的營業活動應作為延續的營業活動進行稅務處理，前提是在分立過程中不會發生高額的非股權支付額，從而從總體上將企業分立規定為免稅重組，對分立資產未要求視同銷售。分立后仍為外商投資企業的，分立后各企業的資產、負債和股東權益，應按分立前企業的賬面歷史成本計價，不得以評估值調整其原賬面價值。如分立后的企業按評估價值調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊或攤銷的，應在計算申報年度應納稅所得額時予以調整。
對分立后的各企業，應分別根據其生產經營情況，依照稅法及其實施細則及有關規定，確定適用減低稅率及承續享受分立前企業的定期減免稅優惠待遇。
分立后企業的生產經營符合稅法規定的有關稅收優惠的適用范圍的，凡分立前享受有關稅收優惠尚未期滿的，分立后的企業可繼續享受至期滿；凡分立前已享受有關稅收優惠期滿的，分立后的企業均不得重新享受該項稅收優惠；凡屬分立前企業的生產經營業務不適用有關稅收優惠，而分立后的企業改變為適用優惠業務的，該分立后的企業可享受自分立前企業獲利年度起計算的稅收優惠年限中剩余年限的優惠。分立后企業的生產經營業務不符合稅法規定的有關稅收優惠的適用范圍的，均不得享受或繼續享受有關稅收優惠。
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