房地產開發一般涉及到多個重要節點，筆者將其總結為：公司設立、土地獲取、拆遷補償、施工建設、融資、銷售、持有和清算，俗稱“八大節點”。我們先來說說公司設立階段的稅務規劃。

　　到底應該先注冊公司再拿地，還是拿了地之后再來注冊公司，這其實是一個“先有雞還是先有蛋”的話題。實務中，這兩種情形也都存在，其本身并不重要；但如果從稅務角度來看，這又是一個非常重要的話題了。絕大多數人在注冊公司時往往考慮的是，如何給公司起一個好名字，注冊資本多少，誰來當股東，等等。作為一名稅務工作者，筆者給到的建議是，在公司注冊時，我們應該更多考慮稅收的因素。那么在實踐工作中，具體有哪些稅務事項是需要我們考慮的呢？

　　1、注冊多少間公司才合適？

　　隨著中國房地產行業發展逐步趨于成熟，行業集中度越來越高。用地規模越來越大，動輒2-3千畝的土地，業內司空見慣。項目業態愈加豐富，涵蓋了住宅、商業、酒店、寫字樓、車位，其中也包括一些特色業態，如產業小鎮、文旅地產、康養地產、產業地產、學校、醫療等。當我們手上操盤著如此規模宏大的項目時，我們就需要考慮注冊多少間公司的問題。不同的業態應該放在同一公司，還是分不同的公司進行開發？

　　2、股權架構應該如何設計？

　　注冊一個公司不難，難就難在，誰來做項目公司的股東。標桿房企的股權結構非常復雜，且層次繁多。一個項目公司的股權層級，可能有3層、5層甚至8層以上。這里筆者想和大家分享的一個觀點是：層次越多，籌劃空間越大。說到這里，筆者以一句話概括稅務籌劃的精髓，那就是：將簡單的問題復雜化。

　　3、注冊資本應該多大？

　　公司注冊資本應該大點好，還是小點好？有關這個問題，法律顧問經常告誡我們，公司就其注冊資本大小承擔法律責任。正因如此，注冊資本小一點好。作為一名稅務師，我給到的建議則可能是，注冊資本應該大點好。為什么這么說？因為房地產企業往往單地價就動輒5個億、10個億，假設你的注冊資本只有區區5千萬，根本不夠繳納土地款，那么剩下的資金缺口如何補足？向股東借款，往往成為必要之選。稅法對于股東借款就有一條明確規定：關聯方借款不得超過公司注冊的2倍（詳見財稅[2018]121號文）?；氐缴厦娴睦?，因為公司注冊資本僅有5千萬，而股東借款卻高達5個億，那么根據121號文的文件精神，僅有1億元借款對應的資金利息可以允許在項目公司列支，剩余4個億的資金利息則無法列支。

　　假設這公司的注冊資本不是5千萬，而是2.5億呢？我們來看看會有什么變化。同樣是向股東借款5億，則這5億元的借款利息則100%可在項目公司列支，如此帶來的稅負差異將會高達幾千萬！

　　4、法人股東的身份：內資or外資？

　　很多地產老板都在考慮的一個問題：如何將公司資產進行國際化的布局與安排。假定一個公司的股東是外資法人，在收到股東分紅時的稅務處理，與內資法人有何區別呢？答案很簡單：內資法人無需交稅，而外資法人卻需要再交一道10%的所得稅。交完這道稅以后，外匯得以合法輸出境外。

　　房地產作為一項不動產，需要在土地所在地注冊公司，但與其相關聯的上下游公司，則無需注冊在項目所在地。

　　何處有優惠，我們去何方。

　　2018年范冰冰事件引發世人對于新疆霍爾果斯稅收洼地的審視與思考，注冊在該地符合產業政策的企業享受5年內企業所得稅全免的優惠政策。除了新疆，當然國內還有很多稅收洼地，比如深圳經濟特區。前不久，國家將深圳定義為“先行先試示范區”。深圳政府也隨后出臺了兩項重磅優惠政策，2019年8月18日，中共中央、國務院出臺了《中共中央、國務院關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》，在這份《意見》中，很多的優惠政策相繼頒布。應該說，深圳再次迎來二次騰飛的歷史性機遇。

　　在此之前，深圳稅務局也出臺了3號文和4號文。這兩份文件中提到，注冊在深圳的特定型企業（個體工商戶業主、個人獨資企業投資者和合伙企業個人合伙人）有機會爭取到核定征收，核定征收率全國最低，8‰！建筑業的個稅更可做到2‰。這個恐怕相比大家熟知的山東日照、浙江湖州、江西贛州、共青城、宜春等地，優惠力度更足。

　　當然，在選擇這些稅收洼地的時候，也有很多需要注意的事項。目前國內有很多機構在幫地方政府做招商引資，各地政府給出了很多的配套政策，這當中自然也包括稅收優惠政策。大家在用足用好這些稅收優惠時，也需要注意如下問題：是核定征收還是先征后返？如是后者，返還比例是多少，何時返還，能否兌現？有沒有潛在的“秋后算賬”？政策的穩定性如何，會否存在不確定因素？享受這些地方性稅收優惠政策的同時，會否與中央層面的上位法規產生沖突？如果中央派員下來審查這些政策的合規性時，能否安全過關？

　　以大家耳熟能詳的核定征收為例。前段時間有位朋友告訴我，他幫老板在福建漳州注冊了一公司，然后以股權轉讓的形式，將這公司名下的一塊地賣給了交易對手。買家是一家上市標桿企業，股權轉讓溢價10個億，按國內一般規定，這10億的溢價需繳納20%的個稅；假設在福建漳州進行交易，結果又會如何呢？因屬稅收洼地，可以核定按照3.5%繳納個稅。這么一來，前后就相差了1.65億的個稅（10*20%-10*3.5%）。誘惑力還是非常大的。但是這3.5%的個稅在洼地具體如何繳納呢，實務中往往有兩種方式：

　　常見的做法是，10億*核定利潤率（假定按10%計）*個體工商戶稅率（最高按35%計）；另一種做法則是，稅務局讓你按照1個億去申報股權轉讓所得，然后直接乘上個體工商戶稅率（依然按35%計），二者結果都是一樣，均交3500萬的個稅，但是對應的法律風險卻天壤之別。后一種方式稅務局若追究起來，會將你企業定性為虛報、瞞報，因為你將股權轉讓所得額縮減了1/10，而前一種情形是稅局同意你按照10%核定利潤率，然后再乘上35%。二者的區別不可謂不大。

　　另外，全國各地的稅收洼地都在搞核定征收，但其中存在的問題卻不少。我們對一個個人獨資企業或有限合伙企業的經營所得進行核定，這是沒有問題的；但是股權轉讓所得能否搞核定征收，實踐中要打上大大的問號。