編者按：近日，國家衛生健康委、公安部、商務部、國家稅務總局、醫保局等九部委聯合發布《關于印發2020年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點的通知》（以下簡稱《通知》），通過制定2020年糾風工作要點，為醫藥購銷領域和醫療服務劃清行為紅線，本篇對《通知》工作要點的新變化進行解讀，分析醫療購銷領域涉稅風險的格局變化，以期為醫療行業的稅務合規經營提供參考。

　　2020《通知》整治虛開發票、嚴查藥企聯合CSO非法營銷套現的工作部署

　　一、《通知》連年將查處“生產流通領域虛開發票、偷逃稅等涉稅違法犯罪行為”作為工作要點

　　2020年：對發現的醫藥生產流通領域虛開發票、偷逃稅等涉稅違法犯罪行為依法查處；

　　2019年：打擊醫藥行業虛開發票等涉稅違法行為；加大對藥品、耗材生產經營單位發票開具、使用情況的檢查處理，嚴查虛開發票。

　　2018年：在藥品和醫藥耗材購銷環節，重點打擊不執行“兩票制”、虛開稅票；對批發企業經營者，重點打擊惡意配合生產企業“過票洗錢”；

　　2017年：嚴厲打擊虛假交易、虛開發票等違法違規行為；

　　2016年：對醫藥企業涉稅問題開展專項整治，嚴厲打擊虛開發票、偷稅等違法行為，查處一批涉稅違法案件。

　　比對歷年糾風“打擊虛開發票、偷稅”的工作要點，由于“兩票制”的推行，對虛開發票的重點監管環節，由流通環節轉移至生產環節，虛開發票風險也逐步集中至生產制藥企業。

　　二、嚴厲打擊藥企與CSO串通套現，支付非法營銷費用

　　2020年《通知》將“嚴厲打擊醫藥企業與CSO串通，虛構費用套現支付非法營銷費用”作為“打擊重點領域違法行為”工作要點。這一工作部署也凸顯出“兩票制”推行后，制藥企業通過CSO套現用于商業賄賂行為的普遍性。

　　通過“帶金”銷售的營銷手段拉動銷售增長是許多醫藥企業的傳統做法，而帶量采購、兩票制等體制機制改革的深入，促使對醫藥行業合規經營要求、商業賄賂的糾風管理越來越嚴格，通過CSO套現方式進行商業賄賂、違規營銷成為醫藥行業財稅監管的重點。近日，華稅律師也接到多起咨詢，浙江溫州、四川南充等地，均將醫藥咨詢服務公司CSO作為重點打擊治理對象，部分地區將對醫藥行業虛開發票的治理并入“打虛打騙”專項行動中，重點打擊繼續為兩票制實施以后的醫藥企業提供“過票洗錢”服務的CSO咨詢服務公司。

　　三、嚴厲打擊欺詐騙取醫保基金行為

　　以“騙取醫?；稹睘殛P鍵詞檢索，在裁判文書網，可以檢索到383篇案例，上述案例以“詐騙罪、合同詐騙罪”等對單位或個人定罪處罰。以非法占用為目的，在履行與醫療保險經辦機構簽訂的醫療服務協議過程中，采取虛開藥品、虛報理療等手段騙取醫?；?，可能構成合同詐騙罪、詐騙罪。

　　相較于往年的糾風治理工作，2020《通知》明確了開展保障醫?；鸢踩圆樽约m整改，各地區將開展醫?；鹱圆樽约m專項整改活動，對以“醫?；鹬Ц丁睘橹饕杖雭碓吹乃搅⑨t院，帶來較大沖擊，公立醫療機構、私立醫療機構均應根據《通知》工作重點進行自查自糾。

　　四、嚴查收取醫藥耗材企業回扣行為

　　以“回扣”、“刑事”、“醫藥”為關鍵詞，檢索到1700余篇案例，其中貪污賄賂犯罪占比較高，收受回扣醫院級別從社區衛生服務中心、縣區級中心醫院到市級、省級醫院，涉及的醫務工作人員從藥劑科的普通醫生至科室主任、醫院院長,收受賄賂、回扣金額最高涉及上億元。曾經轟動一時的云南省第一人民醫院雙百院長王天朝收受賄賂一億余元，被判處無期徒刑。

　　《通知》明確開展打擊醫療機構從業人員收取回扣專項治理，查處醫療機構及醫務人員利用執業之便牟取不正當利益、收取回扣的行為。重點檢查醫療機構從業人員接受藥品、醫療器械、醫用衛生材料等醫藥產品生產、經營企業或經銷人員以各種名義、形式給予回扣的行為。

　　醫療行業企業、從業人員，還可能受到醫院工作人員受賄案件牽連，行賄、虛開牽連爆發，一并被追究刑事責任。我們辦理的某藥企虛開、行賄案件中，企業實際控制人不僅被追究虛開專票、普票的刑事責任，還被追究向多家醫院院長、科室主任行賄的刑事責任。醫院工作人員收受的回扣、賄賂大多需要醫藥企業通過虛開發票的方式變現，實現成本列支，而擠出藥價中的“回扣水分”是近年來醫療購銷領域改革的目標，對醫藥企業以各種名義支付回扣的行為持續成為糾風工作的治理重點，由此帶來行賄、虛開案件的相互牽連，風險相互傳導。

　　五、《通知》提出規范醫商合作交往途徑

　　明確行業學協會、醫療機構與醫藥相關企業間行為底線，制定醫務人員對外交往行為規范。嚴厲打擊假借學術會議、科研協作、學術支持、捐贈資助進行利益輸送的不當行為。允許在合規、合法的前提下，開展醫商交往行為，建立健全雙方交往合作的事前公示、事中監管、事后備案的全流程管理制度。

　　六、一案多查，將違規違紀線索向紀檢監察部門移交，虛開、行賄或相互牽連案發

　　《通知》要求，完善與紀檢監察部門的銜接機制，建立完善機制成員間工作機制。要重視及時向紀檢監察部門匯報工作，形成“一案多查”機制，既要處理本部門領域內的違規行為，又要向機制相關成員單位移交線索。

　　糾正醫療購銷領域不正之風，由九部門聯合發文，九部門就各自職能范圍都涉及對醫藥行業的監管，上述監管均可能涉及對藥品購銷交易資料核查，從而引發虛開、偷稅風險，且往往行政責任風險與刑事責任風險一并爆發?！耙话付嗖椤薄ⅰ安块T協辦”將使企業虛開、偷稅風險的爆發，不再僅源于稅務機關檢查。例如，華稅曾代理的某藥企虛開刑事案件中，涉稅違法線索最初始于審計署的調查，同步移送稅務、公安?！?span style="color: rgb(255, 0, 0);">通知》著重強調了將違規違紀線索向紀檢監察部門移交，凸顯了醫療購銷領域糾風從各環節全面入手，并力圖從醫務人員、醫療機構這一根源上遏制“帶金銷售”的不正之風。由此，紀檢監察部門的介入，對醫療結構、醫務人員的職務犯罪調查，將牽連出具體的行賄企業、人員，引發虛開、行賄雙風險。

　　2020《通知》對醫藥企業通過CSO套現非法營銷的模式敲響警鐘

　　自兩票制推行以來，2020《通知》首次將“嚴厲打擊醫藥企業與合同營銷組織（CSO）企業串通，虛構費用套現以支付非法營銷費用的違法行為”如此明確的表述。

　　我們在近期接到的咨詢中，四川省南充市對當地醫藥行業企業開展專項整治，涉案人員超過百人，涉案藥企及醫藥咨詢服務公司在虛開方式上存在高度相似性：

　　某涉案人員趙某，實際控制4家醫療器械企業、醫藥經銷企業，讓其員工或近親屬注冊成立多家醫藥咨詢服務公司（個獨或小規模納稅人），咨詢服務公司不僅為自己經營的4家實體企業開票，也為其他有開票需求的當地企業開票。

　　此外，部分經營者與當地政府簽訂招商引稅協議，建立醫藥產業園，在產業園內注冊多家醫藥咨詢服務公司，為其自己經營或有開票需求的醫藥企業開具發票，享受地方留成部分的財政返還政策，上述經營方式也存在較大風險。在湖北省稅務局下發的《關于開展醫藥咨詢行業專項風險應對工作的通知》中，明確指出，“部分地區冠以總部經濟名義，存在通過財政返還鼓勵醫藥咨詢行業發展的情況，醫藥咨詢行業不僅涉嫌虛開增值稅發票，同時也伴隨著虛增醫藥生產企業和藥品經銷商企業所得稅成本列支的問題”。

　　醫藥企業通過CSO套現非法營銷涉及偷稅、虛開的行政、刑事責任風險

　　如果CSO缺乏經營實質，那么，發票開具給醫藥企業，醫藥企業向CSO支付貨款后，資金可能“回流”至制藥企業，也可能不產生資金回流，而是通過其他費用報銷的方式，支付給醫藥代表，用于向醫生行賄、支付回扣。一旦CSO提供的咨詢服務被認定為業務不真實，那么，開受票方均可能面臨下列風險：

　?、龠`反《發票管理辦法》的規定，“為他人/讓他人為自己開具與實際經營業務不符的發票”，構成行政法上的虛開，受票方面臨進項稅額轉出、滯納金、罰款；同時，受票企業以虛開發票實現成本列支，應當調整企業所得稅，補繳稅款、滯納金，被認定為為偷稅的處以欠繳稅額的0.5-5倍處罰；

　?、谶`反《刑法》第205條規定，構成虛開增值稅專用發票罪；

　　③違反《刑法》第205條之一規定，虛開普通發票100份以上，或虛開金額累計在40萬元以上的，以虛開發票罪立案追訴。

　　2020《通知》為營銷費用支出如何作到證據鏈完整、服務“留痕”提供指引

　　《通知》提出允許在合規、合法的前提下，開展醫商交往行為，建立健全雙方交往合作的事前公示、事中監管、事后備案的全流程管理制度。上述要求，揭示了醫藥代表、醫藥咨詢服務公司如何實現費用列支的合規，實現服務留痕、證據鏈完整。根據稅法規定，企業列支銷售費用，應當符合費用發生的真實性、合法性、關聯性，證明費用發生的資料應當能夠形成完整的證據鏈證明符合上述三性要求。

　　目前，對于醫藥代表等銷售人員進行的學術拜訪、學術會議、藥品推廣等營銷行為，難題在于：①服務的價值如何衡量，稅局認為支付的費用明顯高于市場價值，如何應對？②服務的真實性如何證明，要留存哪些證明資料？③醫藥咨詢服務公司開具發票以后，制藥企業支付過來的資金，如何保證不被認定為“資金回流”？如何證明最終的支付流向符合三性要求？

　　建議：圍繞事前公示、事中監管、事后備案的全流程管理這一合規模式，將學術會議、學術協作、藥品推廣講解等活動，實現活動全流程追溯及證據留痕，從制藥企業與咨詢服務公司的合同簽訂，到上述服務提供過程涉及的會議記錄、參會人員簽到記錄、拜訪打卡記錄等活動，形成合規流程化管理。此外，應注重醫藥咨詢服務公司的經營實質，或通過與網絡合規的醫商平臺合作的方式，記錄服務流程。