查閱賬簿時，檢查人員發現，企業大額資金流動異常，并且這些現象均與其關聯企業相關。企業大額資金因何頻繁調動?錢用在了何處?是否存在收益未申報情況?

　　初查遇阻，賬簿遲遲“不現身”

　　國家稅務總局宣城市稅務局稽查局最近對G房地產公司(以下簡稱“G公司”)實施稅收核查。檢查人員確認G公司存在為上級集團公司提供資金未確認利息收入769萬元、以“借款”為名向股東分紅1289萬元未申報繳稅等違法事實。宣城市稅務局稽查局依法對企業作出補繳稅款450萬元、加收滯納金的處理決定。目前，企業補繳稅款均已入庫。

　　2019年7月，按照上級隨機抽查重點企業稅收情況的工作安排，國家稅務總局宣城市稅務局稽查局成立檢查組，對G公司2016年～2018年納稅情況實施稅收檢查。

　　G公司成立于2016年3月，主要從事房地產開發及銷售業務。企業在當地開發了某商住城項目，項目占地面積5.6萬多平方米，共建造19幢建筑。

　　查前，檢查人員首先采集了企業納稅數據和發票取得及開具情況，從發改委、住建等第三方部門取得企業開發項目相關信息。同時，通過“天眼查”網站等渠道獲取企業土地成交、樓盤項目銷售等數據。隨后，對企業項目建設、房屋銷售等涉及的成本和收入情況進行分析，但并未發現涉稅疑點。

　　檢查組決定采用審閱法與核對法相結合的方式，進一步核查企業的賬簿資料、憑證、報表和有關合同資料，以核實企業申報繳稅情況。按計劃，檢查組向G公司下達《稅務事項通知書》，要求其提供項目建設和企業運營相關的資質材料、企業賬簿、合同等資料。但財務人員以賬簿等資料提供需要總部批準和許可，正與總部溝通為由拖延，經檢查人員多次催促，仍拒不提供。

　　見此情景，檢查組第二次向企業下達了《稅務事項通知書》，要求其配合核查提供資料。這次，企業財務人員提供了有關企業項目開發的土地出讓材料、規劃許可證等資料，但仍稱其他資料正積極聯系總部，將盡快提供。隨后又沒了音訊。

　　鑒于企業遲遲不提供檢查所需經營材料，檢查組第三次對其送達《稅務事項通知書》，并與該企業的上級主管——R集團公司取得聯系，向其進行了稅法宣傳，要求企業盡快提供相關賬簿資料，配合稅務機關檢查。

　　經檢查人員再三催促，最終G公司向檢查人員提供了企業的總賬、明細賬以及輔助賬等會計資料。

　　資金流異常，牽出“資金池”

　　檢查人員分析企業賬簿時，發現了一個比較特別的情況：G公司在檢查期內，連續3年均有大量資金流向其集團總公司，累計金額近3億元。G公司為何要將大額資金轉入總公司賬戶?這些資金是總公司借用嗎?如果借用，有無支付利息?但檢查人員在企業賬簿信息中并未發現總公司向G公司支付利息的記錄。

　　檢查人員決定追查這一線索。他們調取了G公司銀行流水信息，發現每當G公司的售房收款賬戶資金余額達到萬元時，這些資金均會在當日被自動轉至總公司賬戶。

　　檢查人員隨即對G房產公司財務人員進行了詢問，對此，財務人員解釋稱，資金的流動是按照集團內部制定的“資金池”管理制度要求，將企業閑置資金暫存于集團總公司賬戶，目的是集中管理，保證資金安全，期間并不產生任何利息，集團內部企業之間也不存在資金借貸活動。

　　企業人員提供的情況屬實嗎?

　　檢查人員了解到，“資金池”制度是目前不少大型集團企業采用的一種內部資金管理制度。目的是匯集資金，實現企業內部資金資源的合理調配和利用。通常“資金池”管理內容主要包括成員單位賬戶資金余額轉入、成員企業之間借款、集團總部對各成員企業轉入資金的金額和使用情況，以及企業內部怎樣按照存款、貸款利率分別計息等內容。

　　檢查人員仔細查閱了G公司提供的資料，從中發現了一份《集團資金管理制度之階段業務操作規程》(以下簡稱“《規程》”)，這份《規程》中規定：“各成員單位轉入至集團總賬戶的資金，計入各成員單位內部賬戶。成員單位內部賬戶中余額不足時，只能通過集團資金中心以內部貸款方式進行借款。”并且《規程》還注明：各成員單位匯入資金按內部存款利率支付利息，利率按央行公布的存款基準利率確定，內部貸款利率按集團公告標準統一執行。

　　檢查人員通過外部渠道，了解了G公司上級集團公司2016年~2018年度對外披露的有償融資情況。信息顯示：2016年末該集團通過優先票據、企業債券、銀行借款等方式共籌借資金416.46億元;2017年末和2018年末以同樣方式共從外部借取資金682.81億元、1260.97億元。

　　檢查人員認為，公告信息顯示，集團公司有息負債金額巨大。果如G公司人員所稱，集團內部沒有資金借貸等活動。那么，一方面“資金池”中大量資金閑置不用，企業卻從外部籌措資金并支付大量利息，這樣做明顯不符合企業經營常規，并且也與“資金池”管理原則和該集團制定的《規程》內容不符。

　　關聯企業融資，是否納稅調整

　　G公司轉移給集團公司的資金，是否被用作內部貸款，并產生了利息呢?

　　檢查人員再次詢問了G公司財務人員。但財務人員堅稱，轉入集團公司賬戶的資金是無償調用，沒有利息收入，并出具了G房地產公司上繳資金未被集團內部成員單位使用，集團未支付利息的書面說明。

　　隨后，檢查人員詢問了該集團總部相關負責人。這位負責人也稱“資金池”中的資金，集團內實行無償調用，而《規程》只是最初實行“資金池”制度時制定的一個制度，并未實際執行。

　　在核查過程中，檢查人員了解到，該集團公司性質為投資公司，主要從事企業股權投資等業務，其收入均來自于集團下屬其投資企業的股息、紅利等權益性投資收益。

　　檢查人員認為，《稅收征管法》第三十六條中明確：企業與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用;不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。

　　此外，《稅收征管法實施細則》第五十四條也明確規定：納稅人與其關聯企業之間融通資金所支付或者收取的利息超過或者低于沒有關聯關系的企業之間所能同意的數額，或者利率超過或者低于同類業務的正常利率，稅務機關可以調整其應納稅額。

　　檢查人員認為，經證實，集團公司確實調用了其關聯企業G公司的資金，即使沒有支付利息，但其行為不符合稅法規定的獨立交易原則，并且實質上減少了G公司的應納稅收入。因此，按照稅法規定，稅務機關應對集團公司調用G公司資金的行為，按照獨立企業之間的業務往來核定利息收入，并對G公司進行納稅調整。

　　于是，檢查人員參照G公司提供的《規程》規定，以人民銀行公布的當期存款基準利率為標準核定了企業內部存款利率，以集團公司對外公開財務報表中注明的貸款利率為標準核定了企業內部貸款利率，結合G公司轉入集團公司賬戶資金總額2.87億元，核定G公司應獲得利息收入共計769萬元，依法應補繳企業所得稅192萬元。

　　揭開股東“借款”真相

　　檢查人員在核查G公司賬簿時還發現，企業2016年～2018年期間，均有資金以“借款”名目轉至股東M投資中心(有限合伙企業)，累計達2819萬元。經核對發現，有一筆1289萬元的借款，M投資中心拿走后，經過1年多時間后，至檢查人員檢查時仍未歸還。

　　《財政部 國家稅務總局關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》(財稅〔2003〕158號)第二條明確：“納稅年度內個人投資者從其投資企業(個人獨資企業、合伙企業除外)借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業生產經營的，其未歸還的借款可視為企業對個人投資者的紅利分配，依照‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅。”

　　結合賬目信息和G公司經營情況，檢查人員判斷，這筆資金很可能并不是“借款”。為驗證判斷，檢查人員對M投資中心經營情況、銀行賬戶和該中心合伙股東等分別進行了調查和詢問，最終的調查結果證實，該筆“借款”確為G公司支付給股東M投資中心的分紅款。

　　按照《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》(國稅函〔2001〕84號)第二條：“個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅。”檢查人員認為，按照稅法規定，G公司即是股東M投資中心利息、紅利所得的扣繳義務人。應對這筆1289萬元紅利，為M投資中心的20多名合伙人代扣代繳個人所得稅共計258萬元。

　　隨后，檢查人員約談了G公司負責人和財務人員，出示了核查證據，宣講了相關處理決定的法規依據。最終，企業認可了稅務機關的處理決定，依法補繳了稅款和滯納金。

關注關聯企業間大額資金往來

　　本案是一起較為典型的關聯企業少繳稅款案件。涉案企業通過內部借款不支付利息、以“借款”為名進行股東分紅等手段控制稅負，逃避繳納稅款，其行為隱蔽性強，涉稅違法手段和方式在企業中具有一定代表性。

　　本案核查過程中，檢查人員將企業賬目信息核查與外部調查取證相結合，通過對企業“資金流”和“業務流”進行調查，實施“二流一致調查法”，確認了涉案集團企業通過“資金池”管理調用關聯企業資金少繳稅款，以及涉案企業股東分紅未依法繳納稅款的違法事實，避免了稅收流失，并為稅務機關核查處理此類違法案件積累了經驗，提供了可供借鑒的做法。

　　針對本案涉案企業少繳稅款的手法和方式，稅務機關應從以下方面入手加強稅收監管，防止稅收流失。

　　稅務機關應與市場監管局、金融、發改委、經信委等部門建立完善信息共享平臺，增強大型集團企業與其關聯企業狀態、重大項目實施動態，以及企業大額資金流轉情況等基礎信息的采集獲取能力。以此為基礎，開展重點稅源企業項目信息動態監控，結合企業定期報送的財務報表數據，對集團企業運營業務和項目開展預警分析，并特別關注大額資金往來情況，以及時發現集團企業關聯方之間的資金拆借等活動，防止企業通過內部資金籌劃方式，人為調節企業稅負，避免稅收流失。

　　此外，在日常管理中，稅務人員應充分運用蛛網資金分析系統、查賬軟件等信息化分析工具，加強企業往來賬目中借款、應收款等信息數據的掃描分析，如發現借款長期未還、借款人為企業股東等涉稅疑點，應及時跟進，對相關業務進行追蹤核查，及時識別、查處以“借款”為名向股東分紅并少繳稅款的違法行為。(作者：國家稅務總局宣城市稅務局總經濟師熊獻忠)