一、案例基本情況

　?。ㄒ唬┠?a href='/article/14493.html' target='_blank'>公司

　　該公司員工455余人，注冊資本42044萬元，2010年12月在深交所A股上市。公司產品包括裝飾原紙、表層耐磨紙、無紡壁紙原紙三大系列500多個花色品種，產品出口30多個國家和地區。公司采用直銷的銷售模式，由終端客戶直接向公司下訂單，公司直接將貨物發給客戶并與其結算。該公司2014～2016年度經營收入分別為253504萬元、234076萬元、270230萬元，企業所得稅適用稅率為25%。

　　（二）子公司

　　該公司是以生產裝飾原紙為主業的特種紙生產企業，員工1148余人，注冊資本18000萬元，是國家火炬計劃重點高新技術企業，擁有山東省裝飾原紙工程技術研究中心、院士工作站和14條國際先進的特種紙生產線。該公司2014～2016年經營收入分別為226675萬元、217096萬元、249117萬元，企業所得稅適用稅率為15%。

　?。ㄈ┠缸庸娟P聯交易情況

　　根據母子公司購銷合同約定，交易數量以母公司當月銷售數量作為雙方的交易數量，交易價格以母公司最終售價扣除1.5%的毛利作為雙方的交易價格（表1）。

　　二、避稅疑點

　　通過采集企業填報的關聯業務往來報告表、財務報表，利用互聯網收集可比企業利潤水平指標，綜合繪制了盈利能力指標對比表、2012～2016年中國造紙行業毛利潤走勢圖進行疑點分析。

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　　從表2可以看出，子公司息稅前營業利潤率、營業利潤率、毛利率三項指標均高于母公司相關指標，說明子公司的盈利能力遠遠大于母公司，而母公司與子公司關聯銷售定價毛利率僅為實際銷售價格的1.5%，明顯不符合獨立交易原則，造成大額利潤留在享受高新技術企業優惠的子公司，存在調節利潤規避企業所得稅的風險。

　?。ǘ┡c可比企業利潤水平對比

　　利用互聯網收集山東省同行業A公司、B公司2014～2016年利潤率指標與母子公司進行對比后發現，母公司的毛利率遠低于A公司、B公司，說明其盈利能力遠遠低于同行業企業，反映出母公司關聯采購、關聯銷售的定價方面可能存在轉讓定價不合理的風險；子公司營業利潤率指標高于A公司、B公司，說明子公司的盈利能力高于同行業企業。從母子公司與可比企業盈利能力對比來看，母公司盈利能力偏低，不符合經濟業務實質，存在利潤留存低稅率的子公司造成少繳企業所得稅的風險。

　?。ㄈ┡c同行業利潤水平對比

　　從全國造紙行業毛利潤走勢圖的對比分析可以看出，子公司2014、2015年毛利率高出全國造紙行業9%左右，2016年基本持平，總體來看其明顯高于全國毛利率水平，存在盈利能力偏高、人為留存大額利潤的風險。

　?。ㄋ模┢髽I功能風險分析對比

　　根據企業報送的《報告企業信息表》及經主管中心所日常管理了解，母子公司經營管理與實質控制屬于典型的“兩套牌子，一套人馬”，母公司負擔行政、人事和資金等管理和服務職能及風險，同時承擔市場推廣及銷售功能；子公司主要承擔全部的生產、研發功能和部分采購功能。結合母子公司利潤率指標分析，母子公司在生產經營活動中存在承擔的功能風險與利潤回報不匹配的風險。

　　三、工作措施

　?。ㄒ唬﹫F隊攻關，三級應對。

　　主管稅務機關向上級主管部門匯報并成立了由法規稅政科、稅源管理科、征管科、稽查局及中心所業務骨干組成的關聯申報資料審核小組，在反避稅小組的指導下，形成了市、區、中心所三級攻關團隊，共同研究探討確定工作方向。為保證反避稅工作順利開展，關聯申報資料審核小組在關鍵環節和重點問題上及時向省局請示，取得了國家稅務總局、省局反避稅專家的大力支持和精心的業務指導。

　?。ǘ┎杉Y料，驗證推斷。

　　關聯申報資料審核小組要求母子公司提供簽訂的購銷合同、采購計劃等資料，同時要求其填寫報送《企業功能風險分析表》，深入了解掌握了購銷流程、定價原則、運轉模式及各自承擔的功能等情況，進一步驗證了前期的分析判斷，為下一步開展談判工作打下了堅實的基礎。

　?。ㄈ┓找龑?，提示風險。

　　關聯申報資料審核小組強化服務意識，以“關聯申報說明會”的形式與該公司負責人及財務人員進行了多次座談，向企業提示存在的納稅風險。

　?。ㄋ模┯掠趪L試，保障入庫。

　　在新上線的“金三”優化版國際稅收崗責配置不夠健全的前提下，主管所人員會同前臺大廳人員，大膽嘗試，多次對特別納稅調整模塊進行測試，從報表填報、基準利率確定、利息加收測算、稅款開票等各個環節進行全過程模擬，確保自查補稅的順利入庫。

　　四、案件處理

　?。ㄒ唬┢髽I提出的意見

　　1.對于母公司留存1.5%的毛利作為關聯雙方的交易價格，是由于母公司只承擔管理和銷售職能，自身不具備盈利能力，留存1.5%的毛利保證其運營是合理的。

　　2.對于同行業的利潤水平對比是沒有可比性的，因為每個企業都有其自身的特性，盈利能力往往是由自身特性決定的，不能一概而論。

　　（二）存在的問題

　　一是可比企業的選擇難。

　　山東省乃至全國范圍很難找到生產產品品種、經營規模、運作模式基本相同的企業。

　　二是企業功能風險分析難。

　　關聯企業之間的功能往往你中有我、我中有你，很難清晰地劃分各自應承擔的功能，且功能比例也無明確參數。

　　三是可參照的典型案例難。

　　按照典型案例指引思路經過篩選，在山東省內未找到可參照的典型案例。

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　　從母公司填報的《企業功能風險分析表》可以看出，母公司承擔行政人事管理服務、市場推廣及銷售功能，不否認子公司承擔的生產、研發功能是經營活動中的重要功能，但母公司留存1.5%的毛利與其承擔的功能不匹配，存在將部分利潤人為調節到享受稅收優惠低稅率的子公司的風險。

　　關聯申報資料審核小組利用“關聯申報說明會”形式上門為企業提供納稅服務，該公司認識到自身存在特別納稅調整風險，同意按照《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》（國家稅務總局公告2017年第6號）規定自行進行調整補繳稅款及利息。經調整，母公司分別調增2014～2016年應納稅所得額1012萬元、852萬元、920萬元，累計調整應納稅所得額2784萬元，入庫企業所得稅696萬元，加收利息55萬元。

　　五、案例啟示

　?。ㄒ唬╆P聯申報是反避稅工作的基石。關聯申報是稅務機關了解和掌握企業關聯業務往來的有效手段，稅務機關應當就關聯交易稅收管理開展政策宣傳和納稅輔導，提高稅收政策落實的確定性，明確告知法律、法規和相關政策對關聯申報的規定，使企業清楚自己的權利和應承擔的義務，增強企業主動申報意識，努力提高關聯申報質量。

　　（二）功能風險分析是反避稅工作的手段。充分利用企業關聯申報的《報告企業信息表》掌握企業職能部門設置、業務運轉及關聯交易各方履行的功能，借助《企業功能風險分析表》及功能訪談結果，綜合分析企業執行的功能與承擔的風險是否相符，從而確定關聯各方的功能風險與利潤回報是否匹配，加大稅務機關在納稅約談中的籌碼，更有利于提高反避稅工作質效。

　　（三）領導重視是反避稅工作的保障。淄博市稅務局為抓好關聯申報和反避稅工作，成立了以分管局長為組長，各業務科室及稽查局負責人為副組長，業務骨干為主要成員的關聯申報審核小組，為反避稅工作提供了組織保障。此外，總局、省局反避稅專家的多次業務指導也保障了反避稅工作的順利開展。

　?。ㄋ模┓找庾R是反避稅工作的關鍵。關聯申報審核小組想納稅人所想，急納稅人所急，幫助納稅人掌握稅法，提高納稅申報質量，有效解決納稅人因主觀疏忽或對稅法理解偏差產生的涉稅問題，規避處罰風險，并針對問題提出有效、合理的征管建議，不斷深化納稅服務內涵，滿足納稅人日益增長的納稅服務需求。

　　作者：

　　國家稅務總局青島市稅務局 王禹嬌

　　國家稅務總局淄博市稅務局 李麗 劉莉 姚書琦