面對兩戶香港企業“有理有據”的享受稅收協定申請，合肥市國稅局透過申請資料表面的“合理性”尋找疑點，通過銀行和網絡信息找證據，及時查清了設立于“避稅天堂”的某西方投資企業濫用《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》的事實，挽回了巨額稅款。

近期，合肥市國稅局在安徽省國稅局的幫助下，對兩戶香港企業進行反避稅調查，以事實依據，依法成功阻止一起濫用稅收協定的避稅行為，累計征收稅款預計將達1億多元。

兩戶港企提交享受稅收協定申請
2013年11月21日、12月19日，香港A公司和香港B公司先后向合肥市國稅局提出享受稅收協定待遇申請，稱其要對外支付股票收益2.3億元、4.8億元。

合肥市國稅局根據公開資料了解到，這兩個公司均為合肥C公司的股東，分別持有C公司12.34%和15.66%的股份，均在某銀行合肥支行開戶。

在申請外匯收入期間，A公司和B公司在合肥市國稅局國際稅收管理人員的政策引導下，均主動依法凍結了相當于應納預提所得稅的資金。

A公司和B公司在申請中均稱，公司在C公司的持股比例不足25%，根據《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》規定，申請國稅機關對此次轉讓股份所得免征所得稅。

合肥市國稅局國際稅收管理人員仔細查閱《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅安排》和有關的執行通知，確認凡香港居民轉讓其在內地居民公司中的股份或其他權益取得的收益，如果該收益人在轉讓行為前的12個月內，曾經直接或間接擁有上述內地公司25%以上的股份，內地有權按相關稅收法律法規的規定予以征稅。

申請資料多處“巧合”透露疑點
據此，稅務人員分析，A公司和B公司的申請似乎有理有據，此次股份轉讓應累計被免征非居民企業所得稅9500多萬元。而鑒于香港稅法對居民境外所得不予征稅，這兩家企業在我國內地的巨額所得基本上不用繳稅。在此次轉讓股份后，這兩家企業仍持有合肥C公司市值過億元的股票。如果其中存在避稅問題，影響極大。

為避免巨額稅款流失，合肥市國稅局在安徽省國稅局的幫助下，對這兩家港企展開了反避稅調查。通過對企業提交的申請資料進行深度剖析，稅務人員發現，這兩家企業在以下六個方面有巧合之處：

一是兩家企業均基本在同一時間點買入或賣出合肥C公司股票；二是兩家企業在香港的經營明細地址完全相同；三是兩家企業均在我國S市設有辦事處，且有證據顯示其實際管理機構在S市；四是兩家企業的開戶行均為某銀行合肥支行；五是其企業股東均來自國際知名“避稅天堂”D群島，且經營明細地址完全相同；六是共同授權某國際知名事務所向稅務機關申請享受稅收協定待遇。

憑借多年的反避稅工作經驗，稅務人員分析這些“巧合”后認為，這兩家企業可能存在這樣的行為，即聯合在我國內地股票市場炒作合肥C公司股票，獲益后通過申請享受內地和香港的稅收協定待遇進行避稅。

整合銀網信息牽出企業幕后老板
獲知上述“巧合”信息后，合肥市國稅局立即成立反避稅團隊，全面收集相關企業的資料信息。

由于A公司和B公司提供的企業股權架構信息比較片面，稅務人員一方面聯系合肥C公司，獲取這兩家港企在投資過程中提供的詳細股權架構圖；一方面前往某銀行合肥支行，調取這兩家港企的開戶資料。

通過整合分析相關資料及進一步調查，稅務人員發現，這兩家港企均為香港風險投資公司，所有資金均來源于國外基金公司，且兩家企業分別由D群島不同企業在香港投資建立。

對于上述D群島企業，稅務人員通過互聯網搜索發現，其均為西方某私立大學基金會設立。

再細看這兩家港企提供的《非居民享受協定待遇身份信息報告表》，稅務人員發現，企業在香港并沒有實質性的經營業務和經營所得。

深入分析，弄清某投資企業的意圖
結合已獲證據，稅務人員深入分析了兩家港企的股權架構圖，通過分析認為，位于D群島的投資企業主營風險投資與項目管理，完全可以直接持有合肥C公司的股份，沒有必要通過在香港設立公司來進行投資。因此，企業在香港增設公司，通過香港公司持有我國內地公司股份，極有可能是基于避稅的籌劃。

具體來說，由于D群島是“避稅天堂”，我國與其沒有稅收協定，該投資企業在我國內地與D群島之間進行利益轉讓，必須依法在我國按照10%的稅率繳納所得稅。而企業通過在香港設立控股公司持有和轉讓合肥C公司股份，就能享受內地和香港的稅收安排優惠，獲得可觀的稅收利益。

多路出擊，兩戶港企放棄免稅申請
基于上述調查分析，合肥市國稅局約談了兩家港企共同授權委托代理申請享受稅收協定待遇的某國際知名事務所，當面提出了質疑。

為證明兩家港企實際管理策劃地在我國S市，而非香港，進一步在稅收意義上否定其為香港企業，今年4月1日，合肥市國稅局對這兩家港企同時下達《稅務事項告知書》，要求企業提供其在香港運營企業經營事項的高層管理機構的辦公場所、地址等系列證明資料，并舉證這種安排具有合理的商業目的。但這兩家企業不是不愿提供資料就是無法舉證。

經過稅收政策輔導，這兩家港企于4月22日委托其代理事務所向合肥市國稅局提交了放棄享受稅收協定待遇申請。

稅款入庫，類似行為有了管理借鑒
至此，合肥市國稅局認定，D群島企業設立香港公司持有和轉讓合肥C公司股份的安排，主要目的是為了享受內地和香港的稅收安排優惠，獲得稅收利益，屬于濫用稅收協定的行為。根據我國企業所得稅法及企業所得稅法實施條例的有關規定，稅務機關有權按照合理的方法調整。據此，該局在稅收意義上否定了兩家港企的存在，將該筆業務視為D群島企業直接投資合肥C公司，轉讓股票獲得收益。由于我國與D群島未簽署稅收協定，D群島企業在我國內地轉讓股票收益，應按我國稅法規定以10%的稅率繳納所得稅。

截至4月30日，兩家港企已就相關轉讓股票收益向合肥國稅機關繳納非居民企業所得稅9500萬元。目前，兩企業仍持有合肥C公司市值近1.7億元的股票（原值不足1000萬元)。如企業繼續獲得收益，仍需按10%的稅率繳納所得稅，預計全部出售仍須繳納稅款1600余萬元。

合肥市國稅局相關負責人表示，該案的成功處理，對試圖通過濫用稅收協定進行避稅安排的境外企業起到了很好的教育警示作用，也為國稅機關加強國際稅收管理提供了有益借鑒。

聯合作者——左學正 羅成 徐曉峰 蔡敏 周明俊